浙江富润“防雷”有术 重组交易对方追加业绩承诺

　　好不容易将“熬”过业绩承诺期，交易对方竟又追加了两年对赌。浙江富润11月26日晚间公告，股东江有归、付海鹏追加泰一指尚2019年、2020年两年业绩承诺，其中2019年扣非后净利润不低于1.59亿元，2020年扣非后净利润不低于2.07亿元。

　　看似简单的一纸公告，却突破了重组对赌的常态。“这是考虑到商誉减值风险，标的公司运营状况及对方意愿等综合因素后作出的决定。”浙江富润相关人士对记者表示，交易对方追加两年业绩承诺后，标的资产的业绩更有保障，双方的利益关联更加紧密。

　　回查资料，2016年底，浙江富润向江有归、付海鹏等6名自然人及嘉兴泰一等12家企业，以7.5元/股的价格发行1.33亿股股份，并支付现金约2亿元，作价12亿元收购了大数据服务商泰一指尚100%股权。

　　通过此次跨界并购，从事纺织印染等传统业务的浙江富润，开始向新兴经济产业转型。不过，该次并购带有高估值与高业绩承诺的典型特征。泰一指尚100%股权的估值溢价超过3倍，江有归、付海鹏则承诺，标的资产2016年度实现净利润不低于5500万元；2017年度净利润不低于8500 万元，或2016年、2017年度实现净利润合计不低于1.4亿元；2018年度实现净利润不低于1.22亿元，或2016年度、2017年度和2018年度净利润合计不低于2.62亿元。

　　2016年、2017年度，泰一指尚均完成了当年的业绩承诺，且两个年度的累计净利润完成承诺数的105.86%。今年上半年，泰一指尚实现净利润5974.45万元。

　　意外的是，就在业绩承诺期行将结束时，江有归、付海鹏自愿追加了为期两年的业绩对赌。

　　“这是双方友好沟通以后的结果。”浙江富润相关人士对记者表示，公司收购泰一指尚形成了7.94亿元商誉，在业绩承诺期届满后，不少上市公司的商誉减值风险显现。另外，交易对方所持股份要到2020年才能流通，对方对大数据的行业前景和泰一指尚的未来经营有信心，也愿意与上市公司进行深度的利益捆绑，由此作出了追加业绩承诺的决定。记者还注意到，今年7月，浙江富润与江有归、付海鹏签署了业绩补偿的补充协议，就泰一指尚应收账款余额事项进行了约定。

　　对并购交易而言，这并不是一个容易的决定。相关数据显示，近5年，上市公司并购业绩承诺不达标现象呈上升趋势，业绩不达标率由2013年的10.67%上升至2017年的28.74%。去年以来，因重组业绩承诺引发分歧甚至对簿公堂的事件时有发生，部分并购标的成为上市公司的烫手山芋。

　　“这种案例比较少见，也很难复制，毕竟交易即将完成，对资产出售方而言，这是一种额外的对价和风险。”投行人士指出，不过，随着并购重组后遗症高发，监管层和交易双方更加重视承诺业绩的可实现性，今年以来不少重组案例的业绩承诺期已从原先常见的3年延长到4年或5年。