朗源股份被交易所问询

2018-12-06 20:20:29 来源:上证报APP·中国证券网 作者:赵志国

  上证报讯(记者 赵志国)今年5月刚完成增资参股公司东方杰玛1.2亿元,朗源股份如今又宣布要收回投资,同时斥资2.09亿元收购数据运营公司优世联合51%的控股权,由此引起了交易所的高度关注。12月6日,深交所向公司发出问询函,要求公司对增资东方杰玛后又在短期内撤资的异常行为、优世联合的业绩情况和财务数据差异,以及该项收购会否影响到公司原有主业的资金需求等做出详细解释。

  今年5月29日,朗源股份与东方杰玛及相关方签订增资协议,确定以2.4亿元对东方杰玛进行增资,取得东方杰玛10.48%的股权。随后,公司向对方支付了1.2亿元投资款。

  但是,仅仅过了半年时间,朗源股份就宣布要与对方解除合作。12月5日,公司公告称,公司与东方杰玛及其股东方友好协商,签署《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之解除协议暨股权回购协议》,公司收回已支付的1.2亿元投资款,东方杰玛回购公司持有的10.48%股权。交易完成后,公司不再持有东方杰玛的股权。

  对于解约的原因,公司的解释是“为集中资源开展数据中心业务,加快向‘农副食品初加工+数据中心’双主业转型”。

  对于公司这种增资后短期内又撤资的行为,深交所在问询函中要求公司说明董事会成员在这一重大投资决策过程中所履行的具体职责,是否充分履行了董事应尽的忠实义务和勤勉义务。

  颇为戏剧性的是,就在朗源股份宣布解约的当天,公司还发布了一则现金收购公告,宣布拟使用自筹资金2.09亿元收购优世联合51%的股权,以进一步拓展数据中心业务的发展。

  公告显示,优世联合是一家数据生态环境运营商,成立不过3年多,2017年度营业利润为负,但归母净利润为732.7万元,原因主要在于2017年度公司产生营业外收入1724.2万元,主要为1600万元的补偿收入。据悉,该补偿款系优世联合的全资子公司北京优世互联智能技术有限公司与北京一点互联科技有限公司签订机房独家代理协议后,因一点互联未达合同业绩要求而向其补足差额部分1600万元。

  令人担忧的是,根据双方的业绩对赌约定,优世联合对未来3年的业绩承诺却并不低:2019年度净利润不低于3000万元,2020年度净利润不低于5000万元,2021年度净利润不低于8000万元。

  交易所关注到了优世联合去年获得的1600万元补偿收入,要求公司详细说明该代理协议约定业务的具体商业模式、代理协议主要条款,以及其中是否存在关联关系,同时还要求详细说明该项代理协议涉及业务的所有会计处理过程,以及对整个会计处理过程中的合规性进行说明。

  此外,交易所还要求公司说明本次收购交易的目的,以及是否会对公司原有农副产品加工业务的资金需求产生负面影响。

  根据公司此前发布的三季报,公司前三季度实现的净利润同比下降了11%。在此前的半年报中,公司也承认目前仍处于由农副产品加工向“农副产品加工+数据中心”双主业模式转型的过程中,但由于技术积累、团队建设薄弱,转型进度缓慢。