为何折价售出核心资产广州证券？越秀金控详尽答复深交所问询函

　　上证报讯 越秀金控为何把刚刚完成收购过户的核心资产——广州证券折价卖出中信证券？1月17日晚间，越秀金控对深交所的问询函做出详尽回复，表示证券市场大幅波动及标的资产盈利能力下滑致上市公司重组交易目的大部分没有实现。

　　市场关注的，此次重组交易的核心疑问即：为何两个月前还表示要强化以证券为核心的金融控股上市平台形象，好不容易完成过户了，两个月后却要将广州证券折价卖出，开启战略转型？

　　这是也深交所关注的第一个问题。对此，深交所要求越秀金控结合前次重组收购广州证券少数股权的交易目的及其达成情况，说明本次出售广州证券100%股权的必要性、合理性。

　　越秀金控回复称，基于看好证券行业的发展前景及广州证券盈利贡献大，越秀金控于2016年8月停牌筹划前次重组收购广州证券少数股权，交易目的主要为提升越秀金控的持续盈利能力，推动广州证券的资本规模迅速做大，进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象，有利于建立更加多元化的股权结构等。

　　但是证券市场大幅波动及标的资产盈利能力下滑致上市公司前次重组交易目的大部分没有实现。

　　第一， 受证券市场大幅波动影响，广州证券2017年以来盈利下降，在很大程度上影响了越秀金控的持续盈利能力。受广州证券业绩亏损影响，越秀金控2018年1-9月的归母净利润为2.93亿元，同比下降38.81%。

　　第二， 推动广州证券资本规模迅速做大的目标没有实现，受再融资新政等客观因素影响，越秀金控未能通过资本市场募集广州证券业务发展所必需的资本金。

　　第三， 由于广州证券盈利下降，而越秀租赁、广州资产、越秀产业基金等业务发展态势良好、盈利逐年提升，因此，广州证券在越秀金控的核心地位未得到体现。

　　结合上述原因，越秀金控解释本次出售广州证券100%股权的合理性与必要性。

　　出售广州证券100%股权的必要性包括：

　　第一、 在证券行业“强者恒强”的新格局之下，广州证券面临较大的经营压力，未来业务突破和经营业绩改善的不确定性较大。

　　第二、 在高质量发展的新要求下，越秀金控需要尽快提升自身经营质量，若广州证券未来的业绩难有改善，则越秀金控的经营质量提升难度也相对较大。

　　第三、 在新一轮国资国企改革要求聚焦主业发展的新形势下，越秀金控亟需推动全面战略转型，聚焦主业发展，将资源集中投入到资产管理、资本运营和融资租赁等核心优势业务，以实现高质量发展。

　　出售广州证券100%股权的合理性包括：

　　第一、越秀金控出售广州证券100%股权可以提高证券资产盈利能力，提升整体盈利能力。本次交易完成后，越秀金控预计将成为中信证券第二大股东。越秀金控可以充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位，获得更为稳定的投资收益，亦可充分利用中信证券的股权投资、债券投行、并购重组投行等业务领域的优势地位，与上市公司现有业务充分协同发展，提升上市公司相关业务的盈利能力。

　　第二、越秀金控目前的资产管理、资本运营、融资租赁等业务发展基础较好，可以支撑其出售广州证券100%股权后的未来可持续发展。近年来，越秀金控旗下资产管理、资本运营和融资租赁等业务持续快速发展，盈利能力不断增强，已具有一定的核心竞争优势，成为公司主要的利润来源。

　　第三、上市公司出售广州证券100%股权后，可以逐步将资源聚焦于核心优势业务以及粤港澳大湾区，有利于加快推动上市公司全面战略转型。

　　对于标的资产本次预估定价与前次重组评估定价存在重大差异的原因，越秀金控表示，前次重组评估值和本次重组预估定价均采用市场法进行评估，存在重大差异主要是市场和行业因素影响的结果。其次，广州证券经营业绩下滑和业务发展趋势也对公司的估值造成了一定的影响。标的资产本次预估定价与前次重组评估定价的变化与宏观市场、证券行业指数变动趋势一致，与广州证券的财务状况、经营业绩、业务发展趋势相符，具有合理性。

　　此外，关于金控有限质押出的广州证券逾14亿股股份，若无法按期解除质押状态是否对本次交易构成实质性障碍的问题。越秀金控回复称，截至本回复出具日，广州证券上述股权质押尚未解除，金控有限的贷款本金余额为13.035亿元。金控有限持有标的资产股权除已披露股权质押外不存在其他限制其转让的情形，金控有限承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项。（刘昌源）