并购标的大幅溢价引深交所关注 山鼎设计收到问询函

　　上证报中国证券网讯（记者 郭成林）深交所日前向山鼎设计下发重组问询函，要求对相关披露予以完善。

　　山鼎设计此前刚公告重大资产重组预案，拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买赛普健身80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京赛普3.23%股权。赛普健身80.35%股份的交易价格暂定为214699.65万元，北京赛普3.23%股权交易价格暂定为8806.45万元。同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预计不超过80000万元。

　　本次交易完成后，山鼎设计将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权，公司业务将新增健身教练技术培训业务，进入成长空间更为广阔的健身服务业。

　　本次问询函中，深交所首先关注到，根据预案，本次交易以2018年12月31日为预估基准日，其中赛普健身100%股份的预估值为267300万元，预估增值率达1497.98%，北京赛普100%股权的预估值为273100万元，预估增值率达1845.03%。请公司补充披露对标的资产预估值所采取的评估方法，并结合标的公司的历史经营情况、客户情况、业务持续经营能力、经营风险及其它相关因素，对预估值的公允性和合理性进行分析，说明两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原因。请资产评估机构、独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　其次，深交所请公司补充披露赛普健身的商业模式、销售模式、盈利模式、核心竞争力以及所处行业情况，并具体说明本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划，并就新业务收入及盈利能力不足可能对公司持续经营能力带来风险予以重大风险提示。

　　再次，本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人袁歆、车璐、陈栗、天津原动力及上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺：截至承诺函签署之日，前述人员/公司无任何减持上市公司股份的计划；本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，前述人员/公司如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　深交所请公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》（以下简称“《26号准则》”）第七条第（九）款的规定，明确自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，不得出现“如拟减持，届时将按规定操作”的模糊表述。如存在减持计划，则披露拟减持的股份数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，并列表说明在考虑实际控制人减持计划完全实施，本次交易对手方林怀慎及其一致行动人减持计划未实施的情形下，本次交易前后公司股权结构的变化情况；如不存在减持计划，则请上述主体作出不减持的承诺。请独立财务顾问发表专项核查意见。

　　同时，深交所请公司说明本次交易对方之间是否存在关联关系或其他应说明的关系，是否存在其他协议或安排，未来是否存在一致行动计划。请律师和财务顾问核查并发表意见，说明采用的核查方式、核查过程、核查结论及依据。

　　此外，本次交易对方包括原瞩投资、广发信德等多家有限合伙企业，针对交易对方为合伙企业的，深交所请公司披露，根据《26 号准则》第七条第（五）款要求，补充披露交易对方及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况；以及穿透披露最终股东等。

　　最后，根据预案，本次交易的标的资产为赛普健身80.35%股份及北京赛普3.23%股权，远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至2021年12月31日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份。

　　深交所请公司补充披露：本次交易未购买赛普健身全部股权的原因；以及关于收购赛普健身剩余股权的具体安排及双方的权利义务。