发现价值揭示风险 年报问询函“问”出真公司

　　“年报问询函的含金量越来越高，有时读一份问询函，甚至比我跑一趟公司现场调研效果更好。”看完心仪标的交出的问询函回复，沪上某公募基金经理由衷地感叹道。

　　一份年报问询函，被专业投资人士视为“投资宝典”，恰是上交所2018年年报监管工作的“成果”之一。6月6日下午，上交所发布2018年年报审核工作总结，明确“抓两头、带中间”的监管思路，重点关注经济结构调整过程中部分上市公司“水落石出”暴露的一些问题。

　　据熟悉上交所公司监管的知情人士介绍，经过此前多年的积累、打磨，以问询函为重要抓手的年报监管已日臻成熟，“还投资者真实透明的公司”的目标，既将公司风险点一一发掘，提示市场关注，也为市场更清晰地了解质优公司提供可能。

　　作为资本市场监管的重要手段，“还投资者真实透明的公司”的监管理念，与推动资本市场持续健康发展一脉相承，只有让投资者更清晰地辨别公司质地，持有好公司、抛弃差公司，资本市场才能激浊扬清、去伪存真，带动更多公司向好发展。

　　发现价值，看透一家好公司

　　“刚开始看到年报问询函，总感觉心里不舒服，中小投资者也不理解，不停地打电话过来，问公司是不是出事了。经过这几年，我们都明白了，问询是希望公司把情况介绍得更清楚，这对公司是好事，对投资者也是好事。”某上市公司董秘告诉记者。

　　这一观点得到了上交所的认同。上交所明确指出，问询的目的是提高上市公司信息披露的透明度，帮助投资者更全面客观地了解公司情况，更好地作出投资决策。问询本身是一种比较中性的监管方式，并不代表被问询公司就存在违法违规行为。

　　“监管不是一把刀，而是一个服务器。”上述知情人士告诉记者，“市场常认为被发函公司有问题，这其实是一种误解。”其进一步介绍，问询函的核心是提高上市公司的信息披露质量，向投资者展示全面而细致的公司运行情况，无论风险还是价值，都需要揭示。

　　例如，某家上市公司的利润率一直高于同行业平均水平，仅观察财报很容易令人心生疑问：公司究竟是竞争力突出，还是盈利有水分？于是，上交所向该公司发出年报问询函，要求公司披露财务、客户及关联方等多方面信息，解释利润率较高的原因。

　　让质优公司被更多投资者看清，也符合沪市公司的基本情况。从沪市公司运行数据来看，质优公司占了绝大多数。2018年，沪市公司全年共实现营业收入33.5万亿元，同比增长11%，占同期GDP比重约30%；共实现净利润2.80万亿元，同比增长4%。同时，绝大多数公司专注主业，以体现主业经营质量的扣非后净利润为例，2016年至2018年连续三年扣非后净利润盈利的公司约1100家，占沪市公司总数的近八成。

　　上述知情人士表示，很多公司经营很好，可由于上市时间较短等原因，对如何做好信息披露工作以及更好地面对投资者，还没理解透彻，上交所希望通过包括问询在内的多种方式，帮助公司做好年报披露工作，与投资者保持良好沟通。

　　“同时，在问询、回复中，也能了解到相关公司运营中存在的实际困难，一起帮助公司找到解决办法。”该知情人士说。

　　一份问询函，为何有这么多的用处？答案就在专业，2015年以来，上交所实施分行业监管，以行业小组为主，以财务、法律等专业小组为辅，打造全方位无死角的监管体系。“经过多年历练、打磨，问询函件基本一针见血，直达核心事项，有利于公司发现问题、解决问题，也有利于投资者参考投资。”

　　揭示风险，不让差公司浑水摸鱼

　　2018年以来，受宏观经济环境等因素影响，个别上市公司的经营出现了些许困难，情急之下，一些违规违法问题也开始浮出水面。面对这种情况，上交所很快展开行动，在2018年年报问询中将业绩真实性、经营风险、并购商誉、大股东占资等事项放在核心位置，予以重点关注。

　　在业绩真实性方面，一家资产迅速膨胀的公司被上交所所关注。该公司主营产品的固定资产原值高达逾50亿元，是同行业同地区上市公司同类产品的近3倍，可公司营收增幅却远小于固定资产增幅。

　　“年报披露时，发现这家公司固定资产规模增长太快，我们还没搞清楚原因，上交所就直接将其与同行做对比并发问，给了我们很好的提醒。”某机构的行业研究员表示。

　　此外，沪市个别公司利用会计准则进行不当盈余管理的现象仍然存在，如通过表决权委托或协议安排，在持股比例不变的情况下，变更公司的合并范围。部分公司变更坏账计提政策有一定随意性，甚至可能利用商誉减值“大洗澡”。

　　为了看透问清这些问题，上交所将财务分析与行业监管相结合，注重财务与非财务信息的相互印证、财务指标之间的勾稽关系，以及同行业公司和产品的交叉比对。通过对公司财务信息的全面扫描，发掘疑点、提出问询，督促公司全面真实披露经营业绩情况。

　　此外，上交所还重点关注2018年有所抬头的控股股东资金占用和违规担保行为，对可能存在资金占用、违规担保及其他不当利益输送的情形，深挖细究，并在核清事实的基础上，要求公司及相关股东限期整改，未能按期解决的，依法依规对公司实施其他风险警示（即ST处理）。

　　有接近监管人士表示：“绝大部分的投资者往往只关注营收、净利两个指标，可要想看透一家公司，需要了解的远不止这些。监管机构希望上市公司向投资者一五一十地说明，利润是如何产生的，资金是如何流动的，让投资者真正了解公司经营，而不只是看到单点数据。”

　　其进一步表示，只有上市公司做好信息披露，投资者读好公司公告，才能在资本市场形成价值投资、一起成长的理念，形成一个鼓励聚焦主营、踏实发展，摒弃概念炒作、盲目跨界的良好氛围。“让好公司更好，差公司回归估值，最终促进资本市场健康发展。”