对手方涉内幕交易闯祸 大湖股份重组迎“暂停思索期”

　　有些曾经看拟华丽的重组，日后成了拖累；而某些因种种原因暂停或失之交臂的争议重组，反而可能留下反思的契机与未来的余地。

　　自2017年起，大湖股份动议并谋求对“冈本”中国经销商母公司51%控股权的重组收购，两年期间，问询、争议、波折不断，直至如今被暂停。

　　大湖股份6月6日晚间公告，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，公司重大资产重组相关方因违反证券法有关规定被证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停，本次重大资产重组可能存在被终止的风险。

　　重组相关方闯祸

　　从目前披露来看，暂停原因与上市公司无关，而是缘于重组相关方可能涉嫌内幕交易。

　　大湖股份相关人士6月9日表示，尽管本次事件与上市公司和大股东没有关联关系，但客观上还是影响了上市公司向“大消费、大健康”的产业升级转型，公司对此次重组对手的行为表示遗憾，亦会积极配合监管部门进行调查。

　　本次重组暂停事出突然，就在今年5月21日，大湖股份重组进展公告仍显示一切正常。

　　此前，因大信会计师事务所自身原因，导致大湖股份无法在规定期限内向证监会报送重组材料。大湖股份5月21日公告，大信会计师事务所方面的原因已消除，因重组相关财务数据已过有效期，为符合相关监管要求，本次重组的审计机构对标的资产进行了加期审计，重组财务数据基准日更新至2018年12月31日。

　　大湖股份当时表示，拟收购的标的资产经营正常，各项业务有序开展。本次重组所涉及的加期审计基础工作已完成，待审计机构出具正式审计报告后，公司将再次召开董事会审议更新后的审计报告及相关文件，尽快向证监会报送相关重组材料。

　　并购再思考

　　在本次暂停前，大湖股份此次重组收购已显疲态。有资本市场人士表示：“有时候，重组暂停或者终止不见得是坏事。”

　　2017年10月，大湖股份进入重大资产重组停牌程序，并于2017年底披露相关重组预案，随后收到监管部门问询函。上交所围绕本次交易是否构成重组上市、标的资产独立性和持续盈利能力展开问询。

　　问询函提出，预案披露，标的资产子公司万生堂与日本冈本、香港冈本、深圳冈本签有经销协议，万生堂从冈本进货的价格由冈本全权决定，在变动批发和零售价格前也应当取得同意。标的公司在采购和销售上均无独立定价权，销售毛利率受制于供应商。问询函同时对经销协议有效期表达了担忧。

　　大湖股份直至2018年5月才回复问询，并于2018年11月披露更新版重组草案。草案显示，大湖股份拟以10.4040亿元价格收购西藏深万投51%股权，西藏深万投旗下万生堂则为“冈本”中国经销商。

　　草案显示，若以2018年6月末为基准日，交易前后，大湖股份的商誉将暴增61290.25%，由交易前的168.41万元增至交易后的10.33亿元，占总资产比重由0.10%增至32.03%。

　　前述资本市场人士认为，一方面，“冈本”经销商资产独立性、经营安全性与持续盈利能力或多或少会存在不确定性，且难以与大湖股份主业真正融合发展；另一方面，收购带来的商誉压力及上市公司潜在风险也不容小觑。“更加审慎发展始终是好事。”

　　2018年年报显示，大湖股份实现营收逾10亿元，归属于上市公司股东的净利约1766万元，同比增113.68%。

　　大湖股份相关人士表示，目前上市公司主业平稳，大股东不存在股权质押风险，公司将继续按照既定战略，聚焦“大消费、大健康”产业升级转型。