券商首单纾困资管计划顺利实施并成功退出

　　上证报中国证券网讯（记者 覃秘）喜临门8月10日告称，其控股股东绍兴华易投资有限公司（下称“华易投资”）认可的投资人已支付12.15亿元，受让天风证券2号分级集合资产管理计划（下称“2号资管计划”）持有的1000万张华易可交换公司债券，2号资管计划由此成为行业内首单顺利落地实施并成功退出的纾困类集合分级资管计划。

　　公告显示，绍兴市国有资产投资经营有限公司等5家经华易投资认可且符合受让条件的投资人，共受让华易可交债券1000万张。其中，最大投资方出资金额为5亿元，受让华易可交债券约416.67万张，按照现行换股价格可转换为喜临门股票约3680.80万股，占目前喜临门总股本的9.32%；最小投资方出资金额为1亿元，受让华易可交债券约83.34万张。

　　业内首单纾困类集合分级资管计划退出

　　据介绍，2号资管计划由天风证券于今年4月8日设立，全称为“证券行业支持民企发展系列之天风证券2号分级集合资产管理计划”。顾名思义，2号资管计划是一只针对民企纾困而设立的资管产品，其在设计上根据风险收益特征进行了分级安排，即整个集合计划分为A和B两级。

　　在份额配比方面，A、B两级份额数之比不超过1:1，杠杆比例亦不超过1:1；收益和风险方面，A级获得10%的收益或承担10%的亏损，而B级则获得或承担余下90%的盈利或亏损。这种没有固定收益、投资方利益风险共担的模式，是证券行业内的创新之举。

　　2016年9月23日至当年12月16日，华易投资分4期非公开发行了总规模为10亿元的可交换公司债券，期限均为3年，因此今年华易投资面临上述可交债的回售压力；同时华易投资所持有的喜临门上市公司股权质押率达到99.13%，存在一定的股权质押风险。

　　为纾困民营企业，在2号资管计划设立且募集资金到位后，天风证券作为资管计划管理人，投资了华易投资可交债券，成为该债券的唯一持有人。

　　对于这笔投资，天风证券相关业务负责人表示：“2号资管计划的设立，就是为了响应国家和行业号召，对民企进行纾困，支持其发展。喜临门大股东恰恰面临着可交债违约和股票质押违约的风险，天风证券参与解决其大股东流动性问题，帮其渡过难关，无论对于上市公司健康发展还是保护中小投资者利益，都是意义重大的。”

　　银证合作，探索民企纾困新模式

　　作为证券业协会组织的“证券行业支持民营企业发展系列资产管理计划”11家联合发起人之一，天风证券早在去年11月就率先成立并备案了证券业内首只证券行业支持民企发展的资产管理计划。

　　对于纾困项目的选择、落地，天风证券副总裁吕英石表示，券商纾困对象主要针对主营业务及业绩均有较大发展空间，但在解决流动性问题方面已不适用于银行信贷体系的上市公司。在他看来，主营业务出现重大问题，甚至是发生重大违法违规事项的上市公司，只能依法合规来处理，甚至由监管层清理指导退市；在银行信贷标准下，可以通过债务展期将还款时间延后或帮助其做新的流动性补充来解决问题的企业，资金端方面更具备优势的银行进行纾困则更为合适。

　　虽然通过资管计划支持喜临门发展属于券商这一主体进行民企纾困的典型案例，但值得关注的是，天风2号资管计划也有着银行积极参与民企纾困的影子。民生银行作为2号资管计划投资人，认购了资管计划份额，从而参与到对喜临门及其大股东的纾困。

　　在第一时间获悉天风证券联合纾困喜临门的需求后，民生银行高度重视，行领导亲自协调，资产管理、风险管理部门组织精兵强将，成立了纾困专项小组。为了确保了交易在约定期限内完成，纾困小组与证券公司连夜讨论产品结构，开展风险审批论证，召开专项审查会议，耗时仅一周即正式确认了批复，并在后续的一周完成了合同拟定、账户托管、产品发行等关键环节，项目资金划出全流程历时仅19天。

　　喜临门纾困项目的快速落地，开创了银行与证券公司通过券商集合计划、合作民企纾困的新模式。

　　作为全国第一家主要由民营企业发起设立的全国性股份制商业银行，民生银行一直将民企战略放在三大战略之首。2018年下半以来，民生银行更是频频出手，积极为民营企业解危纾困。先后为东方园林、蓝色光标等多家优质民营企业提供纾困资金。并落地了股票质押+股权投资、股票质押+并购融资、股票大宗交易、转债交债投资、股票回购等多种方案，帮助优质民企共渡难关。

　　顾家家居“曲线收购”喜临门传闻不攻自破

　　说起本次华易投资回购可交债，不得不提另一家上市公司——顾家家居股份有限公司（下称“顾家家居”）。前述2号资管计划募集规模为11.6亿元，其中顾家家居及其控股子公司顾家家居（宁波）有限公司（下称“顾家宁波”）于今年4月初合计认购3.1亿元。

　　早在2018年10月14日，顾家家居就曾与华易投资签署股权转让意向书，顾家家居或其指定的控股子公司拟通过支付现金方式以单价不低于每股15.20元、总价不低于13.80亿元的价格，收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%的股权。

　　顾家家居与喜临门均为国内家具行业佼佼者，两家公司分别于2016年和2017年登陆上交所，前者为沙发行业龙头企业，后者被称为“床垫第一股”，二者拟进行股权转让交易一事曾被市场看好为行业内的强强联合。然而，2019年4月15日，顾家家居及喜临门分别发布公告称，股权转让意向书到期自动终止，双方股权转让事项就此宣告失败。

　　6月30日晚间，喜临门公告称，公司控股股东华易投资或其指定方拟受让华易可交债全部份额并已与天风证券签署相关转让协议。根据该转让协议，华易投资或其指定方需在2019年7月31日前全部支付本次交易之转让款，但如在2019年7月31日前华易投资协调政府机构、国有商业银行、股份制商业银行等主体出具2号资管计划认可的融资协议、放款审批单等文件，则支付期限宽限至2019年8月9日。

　　此次华易投资认可的投资人完成转让款支付，让此前市场中关于顾家家居通过2号资管计划“曲线收购”喜临门的传闻不攻自破。对于本次交易，顾家家居也作出说明称，无意向获得喜临门的控股权。

　　对于本次交易结果，某东部券商人士认为是多赢局面：根据该资管计划安排，顾家家居及其子公司占B级份额比例为53.44%，且占整个2号资管计划全部份额收益的48.6%，对顾家家居而言回报已足够丰厚；对于喜临门及其控股股东而言，缓释了上市公司流动性风险，同时保持了大股东控股地位；对于天风证券而言，亦可获得相应的管理费收入。