刚易主就重组还不构成借壳 华软科技尝鲜重组新规

　　宣告易主完成尚不足月，华软科技便抛出重大资产重组预案，收购“新主”参股的一项关联资产。从以往惯例来看，“短期易主+重大重组”两个条件大概率触发借壳，但公司公告称，这不构成重组上市（俗称借壳）。

　　不触发借壳的原因有二：一是来自上个月发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称“重组新规”）取消重组上市认定标准中的净利润指标一项，华软科技虽然盈利远不及标的资产，凭借着较大的营收、资产规模，使得认定借壳的各项标准均未越线；二是收购的标的资产仅是“新主”参股，颇有前些年盛行的“三元交易”之意。

　　“新主”做重组 再回化工路

　　11月8日晚间，华软科技披露重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价约13.6亿元收购间接控股股东八大处科技参股的奥得赛化学100%股权，其中，现金支付对价为3.79亿元，剩余9.81亿元采用发行股份的方式支付，发行价格为5.62元/股，发行数量约为1.75亿股。同时，公司拟募集不超过6.4亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。

　　此时推出重组预案，距离华软科技“易主”完成还不到1个月，华软科技9月25日发布公告称，公司于23日接到控股股东华软控股的通知，华软控股的原股东华软投资、原实际控制人王广宇与八大处科技签署股权转让协议，将所持华软控股100%股权转让给后者。

　　10月15日，该权益变动事宜完成工商变更登记手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇变更为张景明。

　　入主之后，张景明迅速筹划重组方案，10月26日，华软科技发布筹划重大事项停牌公告，披露拟购买奥得赛化学100%股权事宜。奥得赛化学正是八大处科技的参股公司，资料显示，吴细兵持有奥得赛化学40.57%的股权，为奥得赛化学控股股东、实际控制人；八大处科技持有奥得赛化学31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东。

　　对于此次交易，华软科技表示，公司目前的化工业务主要产品为精细化工产品，奥得赛化学主营与公司业务有较强的业务相关性，本次交易可实现公司精细化工产品的转型升级。

　　有意思的是，张景明入主之前，华软科技对主营业务的描述还是金融科技，在2019年半年报中着墨甚多，仅提了一句精细化工业务。而再往前看，华软科技是一家化工企业，2018年6月更名为“华软科技”之前，公司简称是“天马精化”。

　　尝鲜重组新规 量身避免借壳

　　在以往案例中，“短期易主+重大重组”往往被视为触发借壳的“连环招”，不少公司为了规避借壳，常选择避其之一，以提高过会的可能性。

　　对此，华软科技表示，八大处科技是上市公司间接控股股东，也是此次交易对方，因此交易构成关联交易，但按照八大处科技所占奥得赛化学的股权比例进行相应计算，资产总额、营业收入等相关指标未达到重组上市的标准，所以不构成重组上市。

　　从两者对比来看，华软科技的总资产规模、净资产规模、营收规模均远高于奥得赛化学以及此次交易对价中八大处科技对奥得赛化学的持股比例。唯独最核心的盈利指标，华软科技远不如奥德赛化学，华软科技2018年的净利润为3252.88万元，奥得赛化学2018年的净利润为6389.42万元，后者比前者大约一倍。

　　这正是重组新规的调整之处。在此前重组管理办法中，负责认定借壳的第十三条有7项情形，而在10月18日发布的重组新规中，7条变为6条，将“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”这一条删除。

　　于是，虽然华软科技拟收购的是一项能够大幅改善公司盈利能力的资产，但由于重组新规不对该指标进行审查，所以不触发借壳。

　　另外，标的资产的选择也颇为讲究，八大处科技仅是奥得赛化学的二股东，而非实际控制人，即华软科技此次收购的大部分是实际控制人的非关联资产，使得用于计算是否借壳的指标，按照八大处科技对奥得赛的持股比例缩小，而非直接用13.6亿元比较，进一步降低了触发借壳的可能。而这一招过去常出现在“三元交易”中。