凭啥担当凯莱英战投？高瓴资本：“不带来8亿元订单不减持”

　　再融资的战略投资者标准虽已定调，但实践中的监管尺度仍待明晰。

　　作为锁价定增的标杆性案例，凯莱英筹资23亿元引入高瓴资本的定增颇具风向标意义。5月13日，凯莱英披露了关于定增项目反馈意见的回复，从中可窥见监管部门对战投身份的把控尺度。

　　从回复内容看，除了“秀肌肉”“亮家底”之外，高瓴资本更是作出硬气承诺：将在战略合作期内为上市公司累计带来8亿元订单，在目标完成之前不减持认购的股票。

　　底气十足“订单”加持

　　再融资新规发布后，锁价定增纷至沓来，部分案例中过高的套利空间及利益输送嫌疑广受热议。为此，监管部门迅速制定了有关战投标准的监管问答，从基本要求、决策程序、信息披露要求、保荐机构和证券服务机构履职、监管和处罚等五方面明确了标准和要求。

　　据披露，监管部门的一次反馈意见有6个问题，涉及认购对象、认购资金来源等，首问便指向了认购对象的战投身份。对照监管问答的要求，凯莱英详细披露了高瓴资本在医疗健康领域的产业版图和运营经验，称其在创新药产业中具有重要战略性资源，可以与凯莱英产生重要的协同效应，包括市场资源协同、临床研究业务领域的协同、整体战略方面的协同等。

　　作为强化举措，凯莱英5月12日与高瓴资本签署《战略合作协议》，将依托高瓴在全球创新药市场的投资布局，积极推动上市公司显著提升服务创新药公司的广度和深度，在小分子、核酸、生物药CDMO以及创新药临床研究服务等公司新业务领域开展深入战略合作。

　　更实在的“定心丸”是，高瓴资本将推动实现凯莱英销售业绩提升。高瓴通过推动被投企业与上市公司建立合作关系，以及通过行业内的资源网络推动制药公司与上市公司建立合作关系，在协议生效后的战略合作期内，为上市公司带来订单累计不低于8亿元。

　　双方还约定，在战略合作期（协议生效后36个月）内，高瓴资本同意在其为发行人带来累计达到8亿元订单之当月月末之前，不得转让此次认购的股票。若合作期内累计带来的订单未达到8亿元，高瓴资本同意其此次认购股票的锁定期自动延长至累计带来8亿元订单之当月月末之前。另外，高瓴资本拟长期持有发行人股票，锁定期届满后拟减持的，应遵守相关规定，审慎制定减持计划。

　　废止股价调整机制

　　据定增预案，凯莱英拟以123.56元/股的价格，定向发行不超过1870万股，募资不超过23.11亿元，用于补充流动资金。颇受关注的是，高瓴资本全部认购此次定增股份，届时将成为凯莱英持股5%以上股东。

　　定增方案出炉后，凯莱英股价一路攀高，最新收盘价为199.32元。

　　独具创意的是，此前方案中还套嵌了对赌性质的条款。若发行期首日前20个交易日凯莱英股票交易均价低于本次发行价123.56元/股的80%（即98.85元/股）的，则协议自动终止，但双方协商一致调整发行价格并按照相关监管规则履行相关审批手续后继续实施本次非公开发行的情形除外。也就是说，如果公司股价持续下跌到一定幅度，高瓴资本有权终止认购协议，或调整发行价格再推进。

　　这一条款也被监管部门问询“是否符合认购对象作为战略投资者决策的定位，是否存在损害上市公司利益和中小投资者合法权益的情形”。对此，公司回复称，双方同意废止该条款。

　　有意思的是，凯莱英首创的前述对赌性质条款，之后被蒙娜丽莎等上市公司所效仿。从目前情况看，锁价定增设置此类条款或许并不符合监管部门对战投的要求。

　　“高瓴资本入股凯莱英的战投身份还是比较明确的，整个回复根据监管规则的要求逐一阐述中规中矩。不过，销售订单承诺与减持挂钩的方式比较特别，具有个案特征。”文艺馥欣资本顾问创始人阮超向记者表示，从目前出炉的锁价定增方案看，各家公司对战投的认定还是比较宽泛，但最终还需要看监管部门的态度。