交易对手个税无着落 央企国投中鲁重组“卡壳”

　　虽然重组遭个税“卡壳”已不算稀罕事，但当此事发生在央企改革“标兵”身上时，还是让人深刻体会到了国税“67号文”的威力。今日，国投中鲁披露重组存在终止风险的原因，称系交易对方张惊涛及其配偶徐放需在重组协议签订并生效前解决个税资金来源，而相关各方尚未形成具体解决方案，故可能导致重组方案的调整或终止。

　　一直以来，国投中鲁、国投新集、中成股份、瑞泰科技等均为市场视为国资改革的标杆。去年9月，国投中鲁公布了一揽子重组方案，最终国资将让出控制权，由江苏环亚建设工程有限公司（简称“江苏环亚”）借壳上市，实际控制人则变更为张惊涛、徐放。标的资产预估值为20.50亿元，增值率261.13%。

　　今年2月14日，国投中鲁突然公告，公司于2月13日接到重大资产重组交易对方张惊涛的传真告知，存在可能导致公司重大资产重组方案调整或终止的重大事项，使本次重大资产重组具有重大不确定性。不过，当时张惊涛并未透露其“变故”的原因。

　　今日，国投中鲁披露，公司于2月27日接到重组交易对方张惊涛的书面确认，在交易各方签署《发行股份购买资产协议》（2014年11月18日签署）后，国家税务总局发布了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（自2015年1月1日起施行，即国税“67号文”）。张惊涛及其配偶徐放因本次重大资产重组需向公司转让其持有的江苏环亚61.55%股权，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》相关规定，张惊涛及其配偶徐放需在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税。因此，为保证本次重大资产重组的顺利进行，需由张惊涛及其配偶徐放在《发行股份购买资产协议》签订并生效前解决因本次重大资产重组所需缴纳的个人所得税税款的资金来源，相关各方尚未形成具体解决方案，该事项仍将可能导致重组方案的调整或终止，因此，本次重大资产重组仍存在重大不确定性。

　　上述国税“67号文”自2015年1月1日起施行，针对公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等七类情形，明确需要缴纳个税。业内人士认为，国税总局对股权转让个人所得税的征缴将对并购生态产生重要影响，以往不计后果大肆吹高估值、同时逃避税款的并购潜规则将被改写。该办法出台后，不少重组“闻风丧胆”，例如北纬通信，在重组事宜已获证监会审核通过后，却因标的公司个人股东拿不出7000万元税款，使总额达3.62亿的并购被“意外”叫停。

　　不过，市场人士普遍认为，国投中鲁此次重组虽然“卡壳”，但放在整个国企改革的背景下还只是个案，国企改革概念依然被资本市场看好。而且，国投中鲁也在公告中表示，经本次重组业绩承诺方张惊涛书面确认，交易标的江苏环亚生产经营未发生重大变化。公司将及时与交易对方张惊涛进行沟通，待相关各方确定关于个税税款具体解决方案后，及时履行信息披露义务。