定增注资方案意外遭否 宝诚股份命运前途未卜

　　⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

　　大股东试图注资挽救宝诚股份的举动，不料却遭到了证监会的“拦截”。今日，公司发布公告称，昨日证监会未通过公司非公开发行方案的审核。市场人士就此表示，事先确定对象的非公开发行遭否极为罕见，公司如需摆脱负债率高企的局面，尚需作出更多努力。

　　宝能系低价“增持”落空

　　去年2月下旬，宝诚股份公布非公开发行预案，拟以8.83元/股的价格向第一大股东深圳市钜盛华实业发展有限公司及其一致行动人傲诗伟杰有限公司分别发行3500万股、2500万股，合计发行6000万股，募资5.3亿元，将全部用于补充流动资金。

　　大股东如此大手笔，缘于宝诚股份长期资不抵债的窘境。公司2009年至2011年资产负债率均高于100%，分别为109.27%、114.79%、106.48%。根据上交所最新规定，公司2012年经审计净资产若为负，将被施以退市风险警示。为避免“摘帽”失败，去年最后一天，钜盛华实业来函同意豁免宝诚股份对其3800万元的债务，并且其他7000余万债务在公司资金状况明显改观之前不形成到期债务。尽管如此，公司2012年期末净资产也仅有206.47万元，再次面临资不抵债的情况并非没有可能。

　　从经营能力上来看，公司目前本质上也是一个空壳。在去年2月的定增预案中，公司曾坦言，作为控股型公司，主要资产仅为控股子公司河北劝业场酒店管理有限公司83.33%股权及控股子公司衡阳恒飞特缆有限责任公司80%股权，其中劝业场酒店经营长期处于停滞状态，而衡阳恒飞的股权已被转让。此外，宝诚股份在运营资金上的短缺也影响到了公司目前钢材贸易业务的进一步开展。

　　值得注意的是，公司目前股价徘徊在13元上方。如成功完成发行，实际控制人姚振华旗下的宝能系可一次性以相对现价折让三分之一的价格，将持股比例从20%以下提升至60%，完全巩固其在宝诚股份的话语权。

　　被否或因内控“失灵”

　　宝诚股份面临必须走通定增的“华山一条路”，但证监会却选择了否决，其中原因颇耐人寻味。市场人士认为，此次非公开发行既不涉及购买资产、投资新项目，同时事先已确定了发行对象，也不涉及实际控制人的变更，遭到否决确实有些意料之外。

　　记者统计发现，在最近三年公布非公开发行预案的案例中，只有六家公司遭证监会否决。除宝诚股份外，其余五家发行对象均包括事先未确定机构投资者，且有规模不等的募集资金项目。

　　不过，细究之下可以发现，这五家公司被否理由大多与其募资项目的情况无关。除未披露否决原因的汇通能源外，仅有吉电股份因募投项目将大幅增加关联交易的金额与比例，不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条而遭否决。而其余三家——渝三峡A、亨通光电、恒星科技——均与公司此前的不规范运作有关。

　　以渝三峡A为例，三峡英力为公司控股股东于2006年作为股改对价置入的资产，其在公司持股期间对银行有巨额借款，由渝三峡A控股股东提供担保。该银行借款虽然大部分已由三峡英力偿还，但公司累计投入4.49亿元对其进行单方面的财务资助，并未获得偿还。最终，公司将三峡英力股权及对其债权处置给控股股东的子公司，价格为1.4亿元。相似的是，亨通光电与恒星科技则分别存在同关联方的大额违规资金拆借及向少数股东输送利益的可能。因此，上述三家公司均被证监会认定与《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定不符，即存在“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除”等情形。

　　至于宝诚股份，上交所在2012年年报的事后审核意见中重点关注了公司近两年最重要的客户成都市思凯得贸易有限公司的情况，包括该公司是否有能力正常履约商业承兑汇票，以及是否同实际控制人存在关联关系。此外，公司大股东计划向公司提供4亿元委托贷款，加上目前的逾7000余万债务，宝能系是否计划利用此次非公开发行完成“债转股”值得关注。