重组方案

　　一、本次交易概要
　　上市公司向盛虹科技、国开基金非公开发行股份购买其合计持有的国望高科100%股权。本次交易完成后，国望高科将成为上市公司的全资子公司。
　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至2017年6月30日，国望高科100%股权的评估价值为1,273,300.00万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为1,273,300.00万元。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付，定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（经除权除息调整），最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次交易具体对价情况如下：

　　二、本次交易将导致公司实际控制人变更
　　本次交易完成前，上市公司控股股东为丝绸集团，实际控制人为吴江区国资办。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇，因此本次交易将导致公司实际控制人变更。
　　三、本次交易构成重大资产重组、关联交易及重组上市
　　（一）本次交易构成重大资产重组
　　本次交易标的公司2016年末资产总额、资产净额及2016年营业收入占上市公司2016年合并财务报告相关指标的比例如下： 

　　本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司2016年末及2016年度相关指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次交易完成后，盛虹科技将成为上市公司的控股股东，缪汉根、朱红梅夫妇将成为上市公司的实际控制人，即盛虹科技、缪汉根、朱红梅夫妇为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
　　（三）本次交易构成重组上市
　　本次交易标的公司2016年末资产总额、资产净额及2016年营业收入、净利润占上市公司2016年合并财务报告相关指标的比例，以及购买资产发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为盛虹科技，实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易标的公司的全部指标均超过上市公司2016年末及2016年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，且本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。