天兴仪表举行重组说明会 详释借壳前夕股转疑问

2016-12-14 16:18:57 来源:上海证券报·中国证券网 作者:祁豆豆

  作为重组新规实施后的第二例“借壳”案例,天兴仪表的重组方案细节备受市场瞩目。从基因测序服务商借壳,到重组前夕两笔股权转让疑团,再到标的资产估值波动及盈利可持续性等交易细节,都让天兴仪表本次重组颇具看点。12月14日下午,天兴仪表在深交所举行重组说明会,就市场所关注的上述疑点逐一进行回应。
  回看天兴仪表重组方案,主要由购买资产及出售资产两部分组成。其中,公司拟以21.14元/股向高扬在内的31名交易对方发行2.03亿股,购买其持有的贝瑞和康100%股权,交易作价43亿元。同时,公司将截至评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债作价2.97亿元出售给通宇配件,通宇配件以现金方式支付对价。
  本次交易完成后,贝瑞和康将成为上市公司的全资子公司,天兴仪表将转型成为基因测序企业,主营业务也将转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。
  需要注意的是,本次交易前,上市公司控股股东为天兴集团,实际控制人为吴进良。本次交易完成后,贝瑞和康的控股股东及实际控制人高扬将成为上市公司新的控股股东及实际控制人。同时,按照重组上市新规,该次重组的标的资产资产总额、净利润等5项指标均超过上市公司2015年度相关指标的100%,且导致上市公司主营业务变更,故构成重组上市(俗称“借壳”)。
  作为重组新规实施后的第二例“借壳”案例,天兴仪表重组方案设计的诸多细节均受到市场及监管层关注。除市场普遍关注的标的资产估值、业绩承诺及补偿的可行性、合理性外,重组前夕的两笔股权转让令这一看似简单的交易方案颇有玄机。
  据公告,今年9月,天兴仪表控股股东天兴集团向宏瓴并购及平潭天瑞祺合计转让了上市公司4500万股股权,并已于11月21日完成过户登记,转让价格为33.33元/股,较公司停牌时股价22.12元溢价50.68%。彼时来看,天兴集团与宏瓴并购、平潭天瑞祺三方之间并不存在关联关系及一致行动关系。
  但随着本次重组方案披露,上述股权转让背后隐藏的资本运作玄机则进一步显现。一个细节是,上述股权转让完成后,天兴集团的持股比例将由58.86%降至29.10%。在谙熟资本运作的投资人看来,这不仅满足了天兴集团套现的需求,同时也为本次贝瑞和康大股东入主上市公司降低了难度。另一方面,上市公司“准实控人”高扬作为平潭天瑞祺的有限合伙人的身份,也引起监管层高度关注,并要求公司予以详细说明。
  对此,独立财务顾问中信建投总监董军峰在重组说明会上解释称,控股股东天兴集团上述股权转让主要是为了解决天兴集团的资金需求,而宏瓴并购、平潭天瑞祺因看好上市公司未来的发展,有意受让天兴集团所持上市公司股权。转让价格则是参考天兴仪表停牌前股票价格的走势拟定。中信建投同时表示,前述两笔股权转让不与上市公司本次重大资产重组互为前提。而贝瑞和康董事会秘书、财务顾问王冬也坦言:“上述股权转让也是为了增加本次借壳交易的确定性。”
  此外,针对高扬与平潭天瑞祺的关系,中信建投方面进一步解释称,平潭天瑞祺由其普通合伙人深圳宜良资产管理有限公司负责执行合伙事务,高扬为平潭天瑞祺有限合伙人之一,认缴了平潭天瑞祺20%出资份额,高扬不执行合伙事务,亦不在平潭天瑞祺担任任何职务,平潭天瑞祺不是贝瑞和康或高扬的一致行动人。