重组方案

　　一、本次重组情况概要
　　银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权。
　　二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
　　（一）本次交易构成关联交易
　　本次交易涉及上市公司向其控股股东中铝宁夏能源发行股份购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
　　（二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市
　　2012 年8 月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42%的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。
　　2012 年12 月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54 万元受让华电国际所持有的宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000 万元总价认购公司新增注册资本145,266 万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。
　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”自公司控股权变更之日起60 个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产情况如下：
　　2014 年8 月19 日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853 号），公司向中铝宁夏能源发行股票19,445.09 万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时公司向包括中铝宁夏能源在内的9 位特定投资者非公开发行人民币普通股6,411.41 万股，每股发行价格6.66 元，募集资金总额人民币42,700.00 万元，扣除各项发行费用人民币1,582.61 万元，实际募集资金净额人民币41,117.39 万元。
　　按《重组管理办法》相关标准计算，发行人2014 年重大资产重组标的资产资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90 万元；本次重组按《重组管理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为16,511.22 万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%股权，根据未经审计的财务报表，截至2017 年5 月31 日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为2,812.62 万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83 万元、陕西丰晟资产总额为19,855.64 万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为14,594.49 万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70 万元，占银星能源2012 年末资产总额510,710.76 万元的比例为115.85%，因此，根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。