万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

　　一、本次交易概述
　　本次交易中，上市公司拟向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。
　　本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载万邦德制药100%股份于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本预案签署日，评估工作尚未完成，万邦德制药100%股份的预估值为339,517.48万元，经交易各方协商，初步确定本次交易中购买万邦德制药100%股权的交易价格为339,800.00万元。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格确定为12.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
　　待万邦德制药的审计及评估工作完成后，交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。各交易对方具体对价支付如下：

　　二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市
　　（一）本次交易构成关联交易
　　在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
　　1、上市公司前六十个月的控制权变动情况
　　截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。
　　（1）2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇
　　万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。
　　本次股权转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司22,471,680股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
　　上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。
　　（2）2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇
　　万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。
　　本次股权转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股份，占上市公司股本总额的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。

　　根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国浩律师（杭州）事务所于2017年6月28日出具了《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见；上市公司于同日发布《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公告》（公告编号：2017-051），予以披露。
　　根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。
　　自本次股权转让完成至本预案签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定，由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。同时，截至本预案签署日，上市公司董事会半数以上的成员系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。
　　上市公司于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》（公告编号：2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。
　　2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
　　根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
　　2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。
　　2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止，同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。
　　本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内进行，上市公司拟购买的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。

　　根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
　　经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。
　　赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业，且上述交易发生在12个月内，故应累计计算相应数额。
　　本次交易拟购买资产截至2017年12月31日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2017年度的营业收入、净利润及万邦德医疗截至2016年12月31日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2016年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

　　本次交易中，因拟购买资产及万邦德医疗累计计算后的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。
　　三、本次交易的评估值及交易价格
　　本次重大资产重组预案阶段，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行预估，并最终采用收益法预估结果作为预评估值。标的资产以2018年4月30日为评估基准日的账面净值为57,472.92万元，预估值为339,517.48万元，增值额287,889.38万元，预估增值率为490.74%。根据预评估情况，并经交易各方协商，初步确定本次交易万邦德制药100%股份的交易价格339,800.00万元。
　　本次交易资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特别提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。