东晶电子重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案

　　上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。

　　上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　收购请求权提供方将为上市公司的全体股东提供收购请求权。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为上市公司的股东。

　　上述重大资产置换与换股吸收合并互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则本次重大资产重组自始不生效。

　　本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，应书岭预计将成为上市公司新的实际控制人，本次交易预计构成重组上市。

　　本次交易的具体实施步骤如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易作价等值部分进行置换。对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格将该部分资产转让给迪诺投资或迪诺投资指定的第三方。

　　（二）换股吸收合并

　　上市公司向交易对方发行股份购买英雄互娱100%股权交易作价超出置出资产定价的差额部分，对英雄互娱进行吸收合并。

　　上市公司为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方，吸收合并完成后，英雄互娱将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以全资子公司承接）英雄互娱的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。

　　本次交易的股份发行价格为定价基准日前120天均价的90%，即9.85元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　　截至本预案签署之日，英雄互娱100%股权、置出资产的评估尚未完成，英雄互娱100%股权、置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易相关方协商确定。

　　在本次方案获得中国证监会审核核准后，收购请求权提供方将为上市公司的异议股东提供收购请求权，收购请求权的价格拟为本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.85元/股，如在定价基准日至收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权价格将作相应调整。