新界泵业重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）

　　本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
　　（一）重大资产置换
　　上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
　　根据上市公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案如下：以公司2018年12月31日的总股本503,080,023股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币100,616,004.60元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司2018年度股东大会审议。
　　本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为160,000万元，上市公司拟实施2018年度现金分红约10,000万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货币资金1,500万元，故置出资产的预作价为148,500万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。
　　本次交易中，天山铝业100%股权的预估值为1,700,000万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为566,705.20万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
　　（二）发行股份购买资产
　　本次交易中，拟置出资产的初步作价为148,500万元，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为566,705.20万元，上述差额为 418,205.20万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权初步作价为1,133,294.80万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
　　据此计算，上市公司本次交易中发行股份的数量为3,239,039,659股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

　　（三）股份转让
　　欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。
　　本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。
　　本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：