重组方案

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

　　本次交易的主要内容如下：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。置出资产由隆基泰和咨询指定的承接方承接，上市公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。

　　以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产初步作价9.10亿元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

　　以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置入资产的预估值为140.59亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方友好协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，并考虑前述现金增资的影响，由交易各方协商确定。

　　（二）发行股份购买资产

　　置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为151亿元，由上市公司向隆基泰和置业全体股东按照交易对方各自持有隆基泰和置业的股权比例发行股份购买。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为20.01元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%（即18.96元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。

　　根据上市公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，上市公司以其总股本16,510.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元（含税）。上述权益分派已于2017年6月13日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为20.00元/股。

　　据此计算，上市公司向隆基泰和置业全体股东发行股份的数量为75,500.00万股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。