重组方案
一、本次交易方案概述
本次交易中，江粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资发行股份购买其合计持有的领益科技100%的股权，交易作价2,073,000.00万元。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有领益科技100%的股权，江粉磁材的实际控制人将变更为曾芳勤。
二、本次交易标的资产的价格
根据东洲评估出具的东洲评报字[2017]第0493号《评估报告》，截至2017年3月31日，评估基准日归属于母公司股东全部权益账面值为272,757.23万元，市场法下的评估值合计为2,269,400.0万元，评估增值1,996,642.77万元，增值率732.02%；收益法下的评估值合计为2,073,300.00万元，增值1,800,542.77万元，增值率660.13%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为2,073,300.00万元。本次交易中的领益科技100%股权的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构确定的评估结果为基础，经交易双方协商确定，领益科技100%股权作价2,073,000.00万元。
三、发行股份购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第四十七次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票均价10.50元/股作为市场参考价，并以该120个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即9.45元/股。
根据2017年5月19日江粉磁材股东大会审议通过并于2017年7月17日实施完毕的2016年度利润分配方案，上市公司向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。在考虑2016年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为4.68元/股。
最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
根据本次交易中标的资产的交易价格及股份发行价格计算，本次交易向交易对方发行股票数量如下表：
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
上述锁定期届满后，领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。
限售期内，领益科技股东如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为曾芳勤女士；本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为2,073,000万元，占上市公司2016年末资产总额1,274,880.20万元的比例为162.60%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第九节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，曾芳勤女士将成为上市公司的实际控制人，领胜投资将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
