江粉磁材召开重组说明会 估值公允性成关注焦点

　　继2015年收购帝晶光电、2016年收购东方亮彩，从原磁性材料业务切入平板显示、精密结构件等业务后，江粉磁材近日披露了苹果供应商领益科技拟作价207亿元借壳的重组草案。8月4日，公司在深交所召开重组说明会，会上标的资产评估公允性及合理性、未来盈利能力及江粉磁材高管是否涉内幕交易等问题成为投服中心及媒体关注的重点。

　　重组草案显示，江粉磁材拟以4.68元/股发行约44.29亿股，作价207.3亿元购买领益科技100%股权，此次交易构成重组上市（俗称借壳上市）。交易完成后，领胜投资将成为公司控股股东，领益科技董事长曾芳勤将成为实际控制人。

　　领益科技目前已成为规模较大的消费电子金属结构件、内外部功能性器件、黏胶与屏蔽件的综合供应商，已通过以苹果、华为、OPPO、VIVO为代表的终端品牌商的供应商认证体系，进入其供应链并形成长期稳定的合作关系，并拥有富士康、绿点科技、蓝思科技、伯恩光学等专业组装厂、代工厂。领益科技2016年实现营业收入52.74亿元，净利润达9.44亿元。根据业绩承诺，领益科技2017年度至2019年度的扣非后净利润分别可达11.47亿元、14.92亿元、18.61亿元。

　　截至2017年3月31日，领益科技合并口径审计后净资产为27.28亿元，本次评估值为207.33亿元，增值率为660.13%，远高于同行上市公司增值率。同时，该估值与2016年12月31日天职国际事务所所作评估差异巨大，当时评估价值仅为23.6亿元。

　　对此，领益科技董事长曾芳勤表示，评估增值率较高主要与公司资质有关。公司愿景是成为精密小件各个细分行业全球的前三，目前公司很多产品如模切、精密冲压、精密CNC小件，都已经达到这一水平。公司优质客户群的扩大为公司业绩增长提供了积极保障，公司一直以来具备很强的带动性优势，即一个细分产品进入一个客户供应链后，其他产品线会很快进入。此外，公司多地点、多产品线、多团队的平衡和管理，令公司产品价格、质量、交期、服务都领先于同行。

　　至于两次评估差异巨大，本次交易独立财务顾问国信证券方面表示，这主要因两次交易评估对象、目的、方法不一样，两次评估间隔期间领益科技收购了一些盈利能力较强的公司，前次评估采用基础资产法评估，此次采用市场法和收益法评估，后者更能反映领益科技未来的盈利能力，综合考虑了其生产技术、研发能力和其他竞争优势。

　　标的资产瑕疵也是各界关注焦点。据草案，领益科技子公司东莞领益、苏州领裕和东莞领汇现在拥有的部分厂房还没有权属证书，涉及面积达14.87万平方米。对此，公司回应称，东莞领益和东莞领汇，现在已取得国有土地使用权证书，并且已收到政府部门补办证书的通知。公司董事长曾芳勤承诺，如果因为这些瑕疵导致任何损失，控股股东和曾芳勤都会予以赔偿，以免领益科技及其子公司发生损失。

　　2016年12月21日至22日，江粉磁材董事长汪南东及其配偶何丽蝉、儿子汪彦，以及其他几位董事、高管曾一起以9277万元增持了公司股份，增持时点距离重组停牌时间仅相差约40个交易日。对此，汪南东表示，停牌前公司高管增持不属于内幕交易，公司与领益科技第一次见面时间是2017年2月24日下午3点，此前互相没有任何关联和交叉。