亚夏汽车重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

2018-05-14 10:48:04 来源:上证报APP·中国证券网 作者:

  本次交易方案概述

  本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)股份转让。前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件,任何一项不生效或因故无法实施的,其他两项也不生效或不予实施。

  本次交易的主要内容如下:

  (一)重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换。其中保留资产包括:(1)上海最会保网络科技有限公司18%股权;(2)安徽宁国农村商业银行股份有限公司7.81%股份;以及(3)12宗国有土地使用权及土地上附属的房产、在建工程,具体参见“附件一:保留资产中房产及土地使用权情况”。

  根据亚太联华出具的亚评报字[2018]70号评估报告,以2017年12月31日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。

  根据亚夏汽车于2018年4月15日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于2017年度利润分配预案的议案》,亚夏汽车拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元(含税),现金分红总额为1,640.67万元。该事项尚待亚夏汽车2017年年度股东大会审议。如亚夏汽车2017年度股东大会审议通过现金分红事项,则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

  除上述2017年度分红外,亚夏实业作为上市公司控股股东,拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红,金额不超过31,993.10万元(合每股0.39元),如亚夏汽车股东大会审议通过现金分红事项,则本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。

  根据中通诚出具的中通评报字[2018]12096号评估报告,以2017年12月31日为基准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置入资产评估值为1,853,500.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》,经交易各方友好协商,本次交易中拟置入资产作价1,850,000.00万元。

  (二)发行股份购买资产

  经交易各方协商一致,拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式自中公教育全体股东购买。

  经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资产最终作价135,144.03万元,拟置入资产最终作价1,850,000.00万元,两者差额为1,714,855.97万元。如本次交易实施完毕前上市公司进行现金分红,则拟置入资产和拟置出资产的差额也进行相应的调整。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为3.68元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。前述交易均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项,本次发行价格亦将做出调整。

  (三)股份转让

  上市公司控股股东亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有的80,000,000股和72,696,561股亚夏汽车股票。其中:

  1、李永新等11名交易对方同意将与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定第三方承接,作为中公合伙受让80,000,000股亚夏汽车股票的交易对价;

  2、李永新以100,000.00万元现金作为其受让72,696,561股亚夏汽车股票的交易对价。

  本次交易完成后,上市公司将持有中公教育100%股权,上市公司的控股股东和实际控制人将变更为李永新和鲁忠芳。