吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案

2018-12-04 14:14:56 来源:深交所公告 作者:

  一、本次交易简要方案
  本次交易前,万魔声学通过子公司爱声声学持有上市公司共达电声15.27%股权(即共达电声5,498万股股票),爱声声学为共达电声的控股股东,万魔声学为共达电声的间接控股股东。万魔声学已经与爱声声学少数股东凤翔金控签订股权收购协议,拟收购爱声声学1.10%股权,爱声声学将成为万魔声学的全资子公司,之后万魔声学将通过吸收合并或直接清算注销爱声声学等方式直接持有共达电声5,498万股股票。
  本次交易前,盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议,盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元,但尚需要签订合资合同、办理工商登记等程序;凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议,拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资,但尚待办理实缴出资、工商变更登记等相关手续。
  上述事项完成后,共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学100%股权,从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方,万魔声学为被吸收合并方。本次交易完成后,万魔声学将注销法人资格,共达电声作为存续公司,将承接(或以其全资子公司承接)万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益;同时,持有的共达电声5,498万股股票将相应注销。万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
  根据标的资产的预评估值,考虑到本次评估基准日后嘉为投资、凤翔金控对万魔声学合计增资4.21亿元,本次交易价格暂定为 340,950.00 万元。共达电声通过向交易对方合计新发行629,059,029股A股股份支付本次吸收合并的全部对价,本次交易不涉及现金支付。

  二、本次交易的性质
  (一)本次交易构成重大资产重组
  本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元,扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元,占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%,超过50%,且大于5,000万元。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
  (二)本次交易构成重组上市
  本次交易拟购买标的资产万魔声学100%股权的交易作价为340,950.00万元,扣除持有的上市公司15.27%股权预估值29,799.16万元,占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益46,731.62万元的665.83%,超过100%。
  上市公司原控股股东为潍坊高科,原实际控制人为赵笃仁、杨进军、
  董晓民、葛相军。2017年12月,潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》,潍坊高科将其持有的共达电声15.27%的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于2018年3月6日完成过户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人发生变化,控股股东变为爱声声学,实际控制人变为谢冠宏先生。
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当报经中国证监会核准:
  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
  上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司,扣除间接持有的上市公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%,且谢冠宏在2018年3月变为上市公司的实际控制人,本次交易构成重组上市。
  本次交易符合《首发管理办法》的相关规定,详见预案“第八节 本次交易的合规性分析”。
  (三)本次交易构成关联交易
  本次吸收合并的交易对方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的公司,此外,其他交易对方中深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)、People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业(有限合伙)将成为持有共达电声5%以上股份的股东,根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次吸收合并构成关联交易。
  上市公司关联董事已在审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决,上市公司关联股东将在股东大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
  三、本次交易的预估及作价情况
  本次交易的评估基准日为2018年10月31日,截至本预案签署日,有关标的资产的评估工作尚未完成。
  经初步预估,本次交易标的预估值情况如下:万魔声学100%股权对应的净资产账面值90,344.92万元,预估值为301,350.00万元,预估增值为211,005.08万元,预估增值率为233.56%。
  上述预估值不代表标的资产的最终评估价值,最终交易价格以评估报告中载明的评估结果为基础,经交易各方协商确定。
  本公司特别提醒投资者,虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职的义务,但因目前评估工作尚未完成,故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。相关资产经核准的资产评估结果将在吸收合并暨关联交易报告书(草案)中予以披露。