东音股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

　　本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

　　（一）重大资产置换

　　东音股份除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份2018年度现金分红后，将不超过10亿元的其余资产及负债作为拟置出资产，与交易对方持有的罗欣药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方秀宝指定的主体。如有出售资产，则由资产承接方以货币现金方式向东音股份支付购买。

　　根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接方享有或承担。为进一步明确置出资产交割等相关事项，东音股份与交易对方将签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议，明确东音股份及资产承接方将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，其《置出资产交割确认书》的签署将作为置出资产交割的完成标志。

　　本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟置出资产的预估值为8.9亿元，拟置入资产的预估值为75.43亿元。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者关注相关风险。

　　（二）股份转让

　　上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计60,260,900股东音股份股票，占上市公司总股本的比例为29.9999%。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的受让方为克拉玛依欣华、克拉玛依恒佳、成都欣华。

　　（三）发行股份购买资产

　　东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

　　本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。

　　本次交易预估及作价情况

　　本次重大资产重组拟置出资产为截至评估基准日东音股份除保留2.6791亿元的货币现金、可转债外，在扣除东音股份 2018 年度现金分红后，不超过10亿元的其余资产及负债。截至本预案摘要签署日，本次拟置出资产评估工作尚未完成。以截至2018年12月31日的预估值为基础，经交易各方初步协商，拟置出资产初步交易作价为8.9亿元，最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。

　　本次重大资产重组拟置入资产为罗欣药业99.65476%的股权。截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产相关的审计、评估工作尚未完成。以截至2018年12月31日的预估值为基础，经交易各方初步协商，拟置入资产初步交易作价为75.43亿元。拟置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。