重组方案

2017-11-10 15:07:23 来源:中国证券网 作者:

  (一)发行股份购买资产

  上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。

  中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基准日2017年6月30日的价值进行了预评估。截至评估基准日,国安锂业100%股权的预估结果为235,808.05万元(整体选择资产基础法预估结果作为预估结论,其中采矿权预估采用折现现金流量法,预估结果为147,274.54万元)。

  参考中锋评估的预估结果,同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响,经双方友好协商,初步确定国安锂业 100%股权的交易作价为270,808.05万元。双方同意,标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安锂业100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响,并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。

  相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。

  (二)发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为6.71元/股,不低于市场参考价的90%。

  前述交易均价的计算公式为:定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,本次交易发行价格将做出调整。

  (三)发行数量

  本次交易标的资产的初步交易作价为270,808.05万元。按6.71元/股的发股价格计算,上市公司向青海国安发行股份数为 403,588,748 股(计算结果不足一股的,尾数舍去取整)。

  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数将进行相应调整。

  (四)发行价格调整方案

  为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组办法》的相关规定,经上市公司与交易对方协商,拟引入发行价格调整机制。发行价格调整方案的具体情况参见预案“重大事项提示”之“三、本次股票发行方案”的相关内容。

  (五)股份锁定期安排

  1、青海国安股份锁定安排

  根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》,本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下:

  “(1)本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日(以较晚者为准)前不得以任何形式进行转让,因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。

  (2)本次交易完成后,本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。

  (3)本次交易完成后6个月内,如中葡股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

  (4)如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (5)本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后,本公司转让该等股份时,将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。

  2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  (1)控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的承诺》,承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。

  (2)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至预案出具日,上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。

  3、国安集团、国安投资的股份锁定安排国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》,承诺:

  “(1)本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。

  (2)如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。