重组方案

　　（一）本次交易的具体方案
　　当代明诚拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权预估值为356,363.96万元，经各方协商初步确定，本次交易总对价为5亿美元（按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元）。
　　本次交易由以下部分构成：
　　1、明诚香港向交易对方支付股份购买对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。
　　2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份。
　　（二）本次交易的资金来源
　　本次交易对价为5亿美元，其中由当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。本次交易的资金来源包括公司自有资金及自筹资金。其中，自筹部分将来源于上市公司对外融资（包括但不限于股权融资、债权融资）。
　　在上市公司融资完成前，控股股东新星汉宜及当代集团将为本次交易提供支持。
　　（三）本次交易的支付进度安排
　　根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：
　　1、本次交易对价支付安排
　　（1）第一期价款为股份购买对价的 20%，应在：1）如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；2）如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。
　　（2）第二期价款为股份购买总对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。
　　（3）对新英开曼6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。
　　2、本次交易诚意金支付安排
　　为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，上市公司需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：
　　（1）首笔诚意金（以人民币支付）
　　《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；
　　如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款，卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；
　　如果明诚香港未能在截止日期之前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收首笔诚意金；
　　（2）次笔诚意金（以人民币支付）
　　如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。
　　如卖方已收到首笔分期付款，卖方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的审批备案，并且此时次笔诚意金已支付卖方，卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付首笔分期付款的银行账户中。在第二种情况下，明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付卖方首笔分期付款。
　　如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付首笔分期付款，上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。
　　如果明诚香港未能在截止日期前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收次笔诚意金。
　　（3）如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼 20%的股权。
　　（4）如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。