黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案

2018-03-05 14:17:22 来源:上证报APP·中国证券网 作者:

  一、本次重组方案概述
  本次交易中国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式,购买交易对方持有的洁昊环保56.64%的股权。
  对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份,上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后,对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排作出如下声明:
  “1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份(以下简称“剩余股份收购”),剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致,期间如洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,剩余股份收购价格将进行相应调整;
  2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件,但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施;
  3、前述剩余股份收购安排须经上市公司董事会审议通过,如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案,但未通过上述剩余股份收购安排,则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份收购义务;
  4、上市公司暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份(如有),本次交易完成后,若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份(如有)继续出售给上市公司,则上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协议,并根据需要履行相应决策程序。”

  二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市
  (一)本次交易构成关联交易
  本次交易前,厚康实业直接持有洁昊环保20.00%的股份,同时厚康实业为上市公司实际控制人姜照柏先生所控制的企业,因此本次重大资产重组构成关联交易。
  截至本预案出具日,姜照柏先生通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务25.73%股权。因此,国中天津、厚康实业、永冠贸易作为关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时,关联董事将回避表决。
  (二)本次交易构成重大资产重组和重组上市
  1、上市公司2016年10月实际控制人状态变更
  截至2016年9月30日,国中天津持有国中水务227,312,500股股票,持股比例为15.62%,系国中水务之控股股东。
  国中天津唯一股东润中国际于2016年9月30日作出股东决定、免职书及委派书,同意国中天津原董事长(兼任法定代表人)钱捷先生辞任,同时委派徐颖女士担任国中天津董事长(兼任法定代表人)之职;同意国中天津原董事姚志贤女士辞任,同时委派姜照柏先生担任国中天津董事之职,即国中天津董事会现由徐颖、林长盛和姜照柏三人组成。2016年10月12日,相关工商变更登记手续已办理完毕。根据姜照柏与徐颖于2016年10月12日签署的《一致行动协议》,徐颖在就国中天津董事会会议任何议案进行表决时将与姜照柏保持一致行动,故姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权。根据国中天津《公司章程》,其董事会决定公司的一切重大事宜,除章程修改、终止和解散、注册资本的增加及转让、与其他经济组织的合并等个别事项须董事会一致通过外,其他事项均由董事会三分之二通过后决定,因此姜照柏通过控制公司董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的大部分重大事项,包括国中天津对于国中水务相关经营及投资管理事项的表决权。而国中天津作为国中水务控股股东,亦即姜照柏可实际支配国中天津拥有的国中水务15.62%的表决权。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第(八)项,“控制:指能够决定一个企业的财务和经营决策,并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的,构成控制:1、股东名册中显示持有公司股份数量最多,但是有相反证据的除外;2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权;3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选„„”国中天津当时系国中水务第一大股东,其他股东股权分散,国中天津依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,因而成为国中水务的控股股东,而姜照柏通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津对国中水务的15.62%的表决权,因此,在国中天津董事会组成(董事会由三人组成,姜照柏和徐颖担任其中两名董事)维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下,上市公司由无实际控制人状态变为姜照柏为国中水务的实际控制人。
  基于上述情况,国中水务于2016年10 月13日发布《黑龙江国中水务股份有限公司关于实际控制人状态发生变化的提示性公告》披露:“本次变化前,公司为无实际控制人。本次变化后,姜照柏先生成为公司的实际控制人,公司控股股东不变,仍为国中天津。”
  截至本预案出具日,国中天津董事会构成为姜照柏、徐颖、林长盛,姜照柏仍然通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津。截至本预案出具日,姜照柏先生通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务25.73%股权,仍然为上市公司实际控制人。
  2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
  根据《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:
  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上;
  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;
  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上;
  (四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上;
  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;
  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;
  (七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
  本次交易拟在国中水务控制权变更之日起60个月内进行,本次交易的拟购买资产为洁昊环保 56.64%股权,交易对方包含上市公司实际控制人关联方厚康实业。根据控制权发生变更的前一个会计年度即2015年国中水务经审计的财务数据,国中水务2015年净利润为-11,787.43万元,根据洁昊环保未经审计财务数据,洁昊环保 2017 年净利润为1,893.67万元,国中水务向厚康实业购买的资产(洁昊环保 20.00%股份)对应的2017年净利润为378.75万元,本次交易标的资产对应的洁昊环保的 2017 年度净利润占上市公司2015年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上。因此,出于谨慎性原则,根据《重组管理办法》第十三条规定,本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市。
  三、本次交易的支付方式及发行股份购买资产情况
  根据《发行股份购买资产协议》,本次重组股份支付的具体安排如下:

 

  (一)发行股票的种类和面值
  本次交易中,上市公司发行股份购买资产发行的股份种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元。
  (二)定价原则、依据及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为国中水务第六届董事会第四十一次会议决议公告日,发行价格为4.08元/股,不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
  在定价基准日至发行日期间,若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  (三)发行数量
  根据《发行股份购买资产协议》,交易对方内部各方通过本次发行取得的国中水务股份数量的计算公式为:获得的对价股份数量=该交易对方所持有的标的资产的交易价格÷本次发行价格。任一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股,对价股份数量不足一股的,其自愿舍尾取整。
  依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为20,379.97万元,向交易对方非公开发行的股票数量合计为 49,950,910 股。
  在定价基准日至发行日期间,若国中水务发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,本次发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
  (四)本次发行股份的锁定期
  根据《发行股份购买资产协议》,本次重组交易对方因本次交易取得的上市公司股份,自上述股份发行结束之日起 36 个月内(含 36 个月)不得转让。重组交易对方自上述股份发行结束之日起36个月届满之日且其对承诺业绩补偿义务(若有)履行完毕之日起,其取得的对价股份可一次性解锁。
  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价(在此期间,国中水务如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整)的,交易对方厚康实业承诺国中水务向其发行的上市公司股票锁定期自动延长6个月。
  (五)标的资产过渡期间损益安排
  根据《发行股份购买资产协议》,交易各方同意标的资产在过渡期间产生的收益由国中水务享有,标的资产在过渡期间产生的亏损(金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认)由交易对方内部各方按其各自在标的资产中的占比承担,并于标的资产交割完成后以现金形式对国中水务予以补偿。
  四、标的资产预估和作价情况
  本次交易的评估基准日为2017年12月31日。截至本预案出具日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
  本次标的资产洁昊环保56.64%股份采用资产基础法和收益法评估,拟采用收益法评估结果作为洁昊环保56.64%股份价值的最终评估结论。截至评估基准日2017年12月31日,标的公司洁昊环保100%股权的预估值为36,000.00 万元,标的公司未经审计母公司净资产的账面价值为16,225.37万元,增值19,774.63万元,增值率为121.87%,对应56.64%股权的预估值为20,390.18万元;以上述预估值为基础,经交易各方协商,本次标的资产的暂定交易价格为20,379.97万元。最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础,经国中水务与交易对方协商确定。
  本预案中,本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
  五、本次交易的业绩承诺及减值测试补偿措施情况
  (一)业绩承诺情况
  根据上市公司与交易对方(以下简称“补偿义务主体”)签署的《业绩承诺补偿协议》,本次交易的业绩补偿期为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。如本次交易在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则各补偿义务主体承诺标的公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于2,700 万元、3,300万元和3,700万元;若本次交易未能在2018年12月31日前(含当日)实施完毕,则业绩补偿期及承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数由协议各方另行协商并签署补充协议予以确定。
  (二)减值测试补偿措施情况
  补偿期限届满后,国中水务与肖惠娥、李靖菀共同确定具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在国中水务出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试,并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如:标的资产期末减值额>补偿期限内各补偿义务主体合计已补偿股份总数×本次发行价格,则各补偿义务主体应当按照《业绩承诺补偿协议》约定的前述股份补偿程序另行进行补偿。
  整体减值测试各补偿义务主体应补偿总金额=标的资产期末减值额-补偿期限内各补偿义务主体已补偿股份总数×本次发行价格。
  整体减值测试各补偿义务主体应补偿股份数量=整体减值测试各补偿义务主体应补偿总金额÷本次发行价格。
  各补偿义务主体按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务,且对外应向国中水务承担连带责任补偿义务。
  计算结果不足一股的,尾数舍去取整。
  交易各方同意,标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产对价总额,即各补偿义务主体向国中水务支付的股份补偿总计不应超过标的资产对价总额。