长春经开发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

　　一、本次交易方案简要介绍

　　上市公司拟发行股份及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华合计持有的万丰科技100.00%股份；本次交易后，万丰科技将成为上市公司的全资子公司。

　　二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

　　截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。本次交易的业绩承诺方，将由上市公司与交易对方协商一致后在重组报告书中予以披露。

　　标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署补充协议，提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案摘要出具日，标的资产交易价格尚未最终确定。

　　本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，预计构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的标的资产预估值及交易作价尚未确定，但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易构成关联交易、预计构成重组上市

　　2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批复。2018年3月13日，该股份转让完成了过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方万丰锦源为上市公司控股股东，吴锦华、倪伟勇、江玉华均为上市公司董事，同时倪伟勇为上市公司总经理，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

　　2、本次交易预计构成重组上市

　　上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月内，预计标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司控制权变更前一会计年度经审计的合并营业收入比例超过100.00%，达到《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易预计构成重组上市。本次交易是否构成重组上市将根据万丰科技2019年经审计的财务数据及最终评估作价情况确定，并在重组报告书中予以披露。