云南城投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（预案）

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易方案为云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都会展100%股权。同时募集配套资金，所募集资金用于支付本次收购的现金对价。具体内容如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本公司拟向省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林发行股份及支付现金购买其持有的成都会展 100%的股权。

　　其中，省城投集团持有的成都会展的股权的现金支付比例为15%，股份支付比例为85%，其他交易对手持有的成都会展的股权的股份支付比例为100%。

　　成都会展的股权结构如下表：

　　标的资产的预估值约为240亿元，本次交易最终的交易对价以评估机构届时出具的、经云南省国资委备案的评估报告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　（二）募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，本次交易公司拟采用发行期首日询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过321,137,381股。募集配套资金扣除发行费用后将用于支付省城投集团持有成都会展股权的现金交易对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　二、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

　　（一）本次交易前12个月内收购重大资产的情况

　　云南城投以2,588,114,793.44元现金向中国银泰投资有限公司、北京银泰置地商业有限公司、精英国际有限公司收购宁波银泰置业有限公司70%股权、杭州西溪银盛置地有限公司70%股权、杭州理想银泰购物中心有限公司20%股权、台州银泰置业有限公司70%股权、台州银泰商业有限公司70%股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司70%股权、黑龙江银泰置地有限公司70%股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司70%股权。

　　针对该重大收购事项，2017年4月17日，云南城投第八届董事会第六次会议审议并通过了与该次重大资产购买预案相关的议案。2017年5月19日，云南城投第八届董事会第七次会议审议并通过了与该次重大资产重组草案相关的议案。

　　2017年6月13日，取得云南省国资委批复；2017年6月16日，云南城投股东大会审议通过该次重大资产收购事项；2017年7月3日，云南城投取得商务部对该次重大资产收购的反垄断审查意见：不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。截至2017年9月12日，收购的上述银泰资产已经全部完成过户。

　　公司本次交易前12个月内收购银泰资产的相关事项已履行重大资产重组程序。根据《重组管理办法》等相关规定，前次收购已参照《重组管理办法》编制并披露重大资产重组报告书，无需纳入累计计算的范围。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易总成交金额预计约为240亿元，上市公司2016年12月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益为 46.29亿元，以交易总成交金额240亿元计算，本次交易总成交金额占上市公司2016年12月31日的净资产比例达到518.47%，且超过5,000万元，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易为发行股份及募集配套资金购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　截至本预案披露日，上市公司最近六十个月控股权未发生变动。省城投集团持有本公司34.87%的股权，为本公司控股股东。云南省国资委直接和间接持有省城投集团100%的股权，为本公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为省城投集团，实际控制人仍为云南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

　　三、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林。省城投集团持有本公司34.87%的股权，是本公司的控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。