大湖股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　一、本次重组方案简要介绍

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买西藏深万投51%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有西藏深万投51%股权。

　　（一） 交易标的及交易对方

　　本次交易标的为西藏深万投51%股权，交易对方为西藏豪禧实业有限公司和深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙），具体情况如下：

　　（二） 交易对价

　　根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。

　　截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以2017年9月30日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，西藏深万投51%股权的预估值为10.40亿元。参考前述预估结果，并经各方协商一致，拟定西藏深万投51%股权的交易总价暂定为10.4040亿元。

　　上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告确认的评估值进行调整，若标的资产评估值高于预估值，则交易价格不作调整；若标的资产评估值低于预估值，则交易价格将相应调减差额。届时，若交易价格调整，则标的资产的最终交易价格将由各方另行签署补充协议予以确认。

　　（三） 发行股份及支付现金购买资产

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，确定为6.33元/股，具体支付对价情况如下：

　　（四） 发行股份募集配套资金

　　公司拟通过询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金53,580.60万元，金额不超过拟通过发行股份购买资产价格的100%，本次配套资金发行的股份数量不超过本次配套资金非公开发行股份前公司总股本481,237,188股的20%，即96,247,437股。其中，公司控股股东西藏泓杉认购不低于10%配套资金。配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易相关税费和中介机构费用。

　　本次募集配套资金以发行期首日作为定价基准日询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至本次发行的股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。

　　本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（五） 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

　　本次交易后，西藏泓杉持有公司18.49%股权（不考虑配套资金），仍为公司控股股东；不考虑罗祖亮和罗订坤及其控制的公司通过认购募集配套资金获取的新增上市公司股份，本次交易完成后罗祖亮仍控制上市公司18.49%股权，仍为公司实际控制人。