湖北武昌鱼股份有限公司出售资产公告

2017-11-28 11:00:30 来源:中国证券网 作者:

  重要内容提示:
  公司将大鹏畜禽99.90%股权转让给霍尔果斯,转让金额10,500.00万元,本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24万元
  本次交易未构成关联交易
  本次交易未构成重大资产重组
  交易实施不存在重大法律障碍
  本次资产出售尚需提交公司股东大会审议通过
  一、交易概述
  (一)湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)将所属控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司(以下简称“大鹏畜禽”)99.90%股权,转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司(以下简称“霍尔果斯”),转让金额 10,500.00 万元,大写:壹亿零伍佰万元整。本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益4293.24 万元。2017 年 11 月 8 日,公司与霍尔果斯签署了《股权转让协议》。
  (二)公司第六届第十二次临时董事会审议通过《关于转让控股子公司大鹏畜禽 99.90%股权的议案》。
  独立董事发表独立意见如下:
  1、转让大鹏畜禽 99.90%的股权,有利于实现公司战略目标,有利于公司的长远发展。
  2、股权转让价格将根据评估值协商确定,本次交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为,体现了公平、公正、公开的原则。
  (三)根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本次交易需提交公司股东大会审议批准。
  二、 交易对方当事人情况介绍
  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
  (一)交易对方情况介绍
  1、交易对方名称:霍尔果斯融达信息咨询有限公司;企业性质:有限责任公司;注册地:新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地 1 号楼 B-413-137 室;主要办公地点:新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地 1 号楼 B-413-137 室;法定代表人:姜洪军;注册资本:500 万元人民币;主营业务:企业管理咨询、房产咨询、商务咨询、市场调查及咨询服务、文化艺术交流策划咨询、投资信息咨询、会务代理、展览展示代理、房地产信息咨询、房屋经纪、房地产营销策划;设计、制作国内广告业务。
  股东:姜洪军、冯燕。
  2、霍尔果斯 2017 年 6 月 16 日成立。
  3、霍尔果斯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他任何关系。
  三、交易标的基本情况
  (一)交易标的
  1、本次交易标的为公司持有的控股子公司大鹏畜禽 99.90%股权。
  2、交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及存在妨碍权属转移的其他情况。
  3、大鹏畜禽经鄂州市工商行政管理局批准,于 2000 年 12 月 28 日成立。注册资本人民币 8163 万元。截止评估基准日,股东及出资明细如下:

 

  4、名称:鄂州市大鹏畜禽发展有限公司
  住所:鄂州市蒲团乡 32 担
  法定代表人:樊国红
  注册资本:8163 万元
  成立时间:2000 年 12 月 28 日
  经营范围:畜禽饲养;淡水养殖;批发、零售:饲料、生猪。
  主要股东情况:公司出资 8155 万元,占大鹏畜禽注册资本的 99.90%;鄂州
  市天元商贸有限责任公司出资 8 万元,占大鹏畜禽注册资本的 0.10%。
  5、大鹏畜禽 2016 年及 2017 年主要财务数据如下:

 

  会计师提醒财务报表使用者关注:截止审计报告日,大鹏畜禽目前已基本停止经营,经常性业务持续亏损,截至 2017 年 8 月 31 日止,大鹏畜禽累计亏损已达 19,500,343.72 元,上述可能导致对大鹏畜禽持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性,本段内容不影响已发表的审计意见。
  6、鄂州市天元商贸有限责任公司同意武昌鱼将其持有的大鹏畜禽 99.90%股权转让给霍尔果斯并承诺放弃优先购买权。
  (二)交易标的评估情况
  本次交易标的经具有从事证券、期货业务资格的同致信德(北京)资产评估有限公司评估,参考评估结果定价。根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的《同致信德评报字(2017)第 E0035 号资产评估报告书》,以收益法得出的结果作为最终评估结论,在持续经营的前提下,经交易双方共同认可,以标的公司 2017 年 8 月 31 日为基准日评估值 10,194.10 万元,为定价依据,双方协商交易确定交易价格为 10,500.00 万元。
  四、交易协议的主要内容及履约安排
  (一)协议主要条款
  1、转让方:湖北武昌鱼股份有限公司(甲方)
  2、受让方:霍尔果斯融达信息咨询有限公司(乙方)
  3、转让标的:公司控股子公司大鹏畜禽 99.90%股权,霍尔果斯同意受让。
  4、双方确定交易价格为 10,500.00 万元,并签订了《股权转让协议书》。
  5、股权转让价款的支付方式:
  甲、乙双方一致同意,本次股权转让为现金支付,目标股权的转让价款具体支付进度如下:
  5.1本次交易经甲方董事会审议通过后5个工作日内,乙方向甲方指定账户支付首期股权转让款:人民币5,775.00万元(即目标股权转让价格的55%)。
  5.2本次交易经甲方股东大会审议通过后5个工作日内,乙方向甲方指定账户支付全部剩余股权转让款:人民币4,725.00万元(即目标股权转让价格的45%)
  6、违约责任:任何一方违约均按《股权转让协议》约定的违约条款执行。7、协议生效:甲、乙双方一致同意,本协议经甲、乙双方及授权代表签章后成立,满足下列先决条件之日起生效:
  7.1本次目标股权转让交易己经按照《公司法》及相关法律法规与甲、乙双方公司《章程》及内部管理制度之规定,履行并通过了协议双方各自的董事会、股东(大)会或其他权力机构的审议、决策程序;
  7.2大鹏畜禽其他股东同意甲方向乙方转让其持有的大鹏畜禽的目标股权,并放弃优先购买权。
  (二)董事会认为霍尔果斯有能力按《股权转让协议》约定支付股权转让款。
  五、涉及出售资产的其他安排
  上述股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况;上述股权转让事项不构成关联交易,交易完成后,不会产生关联交易及同业竞争的情况;霍尔果斯自有资金或其他合法途径自筹资金,不存在对外杠杆融资方式。
  转让股权所得款项将用于公司的日常生产经营。
  六、出售资产的目的和对公司的影响
  1、本次交易完成后公司将获得股权投资溢价收益 4293.24 万元,有利于改善公司的财务结构和长远发展。
  2、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更,公司不存在为大鹏畜禽提供担保、委托其理财及被其占用资金等情况。
  七、上网公告附件
  (一)经独立董事签字确认的独立董事意见
  (二)六届十二次临时董事会决议
  (三)勤信审字【2017】第 11921 号《鄂州市大鹏畜禽发展有限公司审计报告》
  (四)同致信德评报字(2017)第 E0035 号《湖北武昌鱼股份有限公司拟转让其所持有的鄂州市大鹏畜禽发展有限公司 99.90%股权项目资产评估报告书》
  特此公告。
  湖北武昌鱼股份有限公司董事会
  2017 年 11 月 8 日