重组方案

　　【本次交易方案概述】

　　本次交易方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。

　　本次交易恒力股份拟以发行股份的方式购买范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化100%股权。同时，为了提高本次交易的整合绩效，恒力股份拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后的净额用于由恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”的建设。

　　恒力股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成或募集资金不足，则就募集资金不足部分，公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。

　　（一）发行股份购买资产

　　恒力股份拟发行股份购买恒力投资100%股权和恒力炼化100%股权。本次拟购买资产的交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所载的恒力投资100%股权、恒力炼化100%股权于评估基准日的评估价值为依据，并经交易各方协商后确定。截至本预案出具之日，本次交易的评估工作尚未最终完成。截至评估基准日，恒力投资100%股权的预估值为831,099.14万元，恒力炼化100%股权的预估值为319,929.26万元。

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
　　本次交易完成后，恒力投资、恒力炼化将成为恒力股份的全资子公司。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，本公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”。本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过1,150,000.00万元，同时不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%。

　　本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第七届董事会第十二次会议）决议公告日，发行股份的价格为6.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，项目实施主体可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

　　本次发行的定价基准日至发行日期间，恒力股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，或者对发行价格进行调整的，则将根据中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。