重组方案

　　【本次交易方案概述】

　　公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。

　　本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

　　标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。

　　本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视51%的股权。

　　标的资产的估值和交易价格情况

　　标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。

　　根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。

　　估值详细情况详见本报告书“第五章 交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

　　本次交易构成重大资产重组

　　本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

　　如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为13.67%、177.20%、24.51%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次交易不构成关联交易

　　本次交易公司拟向新线中视的股东毅炜投资收购其持有的新线中视部分股权，并拟向新线中视增资。

　　鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。

　　本次交易不构成借壳上市

　　本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

　　2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际国旅联合控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。

　　本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。

　　因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。

　　本次交易相关业绩承诺及业绩补偿

　　本次交易相关业绩承诺系以中企华出具的资产评估报告载明的预测净利润为基础，经交易各方友好协商而得出的市场化商业谈判结果。

　　根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号），新线中视在预测期内各会计年度的预测净利润分别为2,071.92万元（2017年度）、人民币2,520.08万元（2018年度）、人民币3,055.03万元（2019年度）。

　　经各方协商一致，以前述预测净利润为基础，并基于交易对方对新线中视未来发展前景的信心，毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,190.00万元（2017年度）、人民币4,150.00万元（2018年度）、人民币5,400.00万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。

　　若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。