博通股份重组说明会：标的资产估值及交易不确定性成为焦点

　　博通股份63.61亿元收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件各100%股权，方案一经公布即引发媒体及资本市场广泛关注，并收到交易所的问询函。8月8日，博通股份在上交所召开重大资产重组媒体说明会，标的资产估值超过母公司的合理性、是否符合重组上市条件、业绩承诺的可实现性等问题成为焦点。

　　回溯本次重组方案，公司拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件各100%股权，标的资产初步作价63.31亿元（预估增值率347.10%）。中软国际（中国）承诺：标的资产2016年度、2017年度和2018年度合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元。博通股份表示，本次交易构成重组上市，交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中软国际（中国），上市公司将无实际控制人。

　　在本次重组说明会上，标的资产估值及是否符合重组上市条件成为关注的焦点。中证中小投资者服务有限责任公司（简称“投服中心”）的代表首先发问，抛出的问题包括：标的资产估值的合理性、2016年度业绩突增的原因及持续性、交易的不确定性。

　　对此，投顾中信建投表示，已注意到监管层正在就中概股/红筹股回归做政策研究，中信建投及公司接下来将交易存在的风险作为重点事项进行提示。

　　对于估值合理性，中联资产回应，标的资产预估值采用两方面的估值标准：一是参照目前同类上市公司可比市盈率87倍，标的资产估值应为67.61亿元，高于本次交易价格；二是参照同行业可比交易案例的16倍估值，也高于标的资产的本次交易价格。由此，本次交易标的资产估值在合理范围之内。

　　针对上市公司重组过程中更换标的之事宜，上证报记者要求公司披露其原因和进程。公司大股东西安经发集团的代表田继红回应称，大股东推动重组的目的是提高上市公司盈利能力和保证中小股东的利益，本次更换标的基于两个方面的考量：一是中软国际与博通协同效应更明显，标的资产盈利能力更强；二是经发集团作为国有企业，希望对当地经济和产业转型作出贡献，基于目前的重组良好契机和上述愿望，推动本次重组。

　　对于失去控股股东地位，田继红表示，经发集团作为国企，第一诉求是国有资产的保值增值，通过本次交易，可实现国有资产增值和保证中小股东收益，并对当地发展和转型做出贡献。

　　此外，上证报记者还追问了重组交易不确定性及交易失败后续措施、安排。田继红表示，博通已经重组过很多次，如果这次不能成功，经发集团还会一如既往地支持上市公司发展，也会继续寻找转型升级的机会，切实提高上市公司盈利能力和保护中小股东的利益。

　　此外，本次说明会上，其他媒体也就业绩承诺实现、商誉减值、研发能力等提问上市公司。重组各方均悉数作答。（上证报记者 李兴彩）