海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后（关于内部股权调整事项详见本章节“八、关于交易对方暂未取得标的公司股权的说明”部分）将持有的海航金融一期100%股权，其下属主要资产系香港国际建投74.66%股权，香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）募集配套资金
为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过20亿元。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟收购海航金融一期100%的股权，在标的资产预估值基础上经交易各方协商，标的资产交易对价为1,038,083.82 万元。此外根据《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在12个月内发生与本次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应累计计算该等交易的相应数额。
根据标的公司和上市公司在12个月内交易的相关资产的主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
综上，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
