新规后首例重组上市案开说明会 新疆城建重组标的资产盈利增速受关注
11月4日，新疆城建召开重大资产重组媒体说明会，这也是9月初证监会《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（下称“重组新规”）正式实施后，首例重组上市方案的正式“闯关”。会上，中证中小投资者服务中心对新疆城建未规避重组上市，而是“尝试符合新规”的路径选择表示肯定，但同时也就标的资产的关联交易、非经常性损益过高等问题展开质询。
重组方案显示，新疆城建本次交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。交易完成后，新疆城建原有资产及业务置出，预估值103亿元的卓郎智能100%股权被置入，上市公司由此转型纺织高端设备制造。据测算，卓郎智能原控股方金昇实业届时将持有新疆城建43.77%股份，成为控股股东，潘雪平则成为上市公司新的实际控制人。
从方案总体设计来看，相关方均高度比照“重组新规”。金昇实业在方案中承诺，其受让和参与定增取得的上市公司股票，均自股份发行结束之日起36个月内不转让。交易中的其他股份认购者则承诺，若在股份发行结束时，其持有标的公司（卓郎智能）股权已满12个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起24个月不转让；若未满12个月（即存在对标的公司突击入股的情况），锁定期则为36个月。
此外，新疆城建未在方案中设计配套募资，这与“重组新规”中关于重组上市取消配套募资的规定相符合。
在4日的重组上市媒体说明会上，各方问询的焦点都集中在了新疆城建重组标的资产——卓郎智能之上。2014年底至2015年初，金昇实业设立新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International三家子公司，从事纺织业务。2015年、2016年前8月，上述三家关联方采购额占卓郎智能同期销售收入的比例达21.32%、15.08%（三家公司合计数）。
而另一方面，卓郎智能2014年、2015年及2016年前8月的营业收入却未有明显增长，分别约为66.5亿元、66.48亿元和38.4亿元，同期扣非净利润则分别约为2.58亿元、3亿元和1.56亿元。
就此，金昇实业表示，旗下纺织板块运营始于2003年，近年来又加大了对纺织业的投入，相关的关联交易都是按照市场公允价格进行，不存在利润输送，“关联交易占比也呈下降趋势”。
对于上证报记者提出的关于标的资产盈利增速方面的问题，金昇实业董事长潘雪平表示，2013年以来，卓郎智能开展了较大幅度的收购整合及再布局举措，“确实会对以往的业绩有所影响，但是卓郎智能的同期盈利能力仍然居于行业前列。”
潘雪平还透露，卓郎智能2016年业绩会取得较高增长，新建成的印度基地已经开始运营，这也会给未来的业绩增长提供保证。在卓郎智能置入上市平台后，“未来将借助资本市场展开持续的并购整合，继续巩固卓郎智能在纺织设备领域、高端制造领域的地位。”
