ST慧球吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案

2018-12-06 11:45:04 来源:上交所 作者:

  本次交易方案
  天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股股票(占上市公司总股本的11.66%),上述股票转让完成后,天下秀将成为上市公司的控股股东。天下秀取得上市公司控制权后,上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收合并,上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销,现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。本次交易的具体实施步骤如下:
  (一)天下秀收购上市公司的控制权
  天下秀拟通过协议转让的方式受让瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股上市公司股票(占上市公司总股本的11.66%),股权转让作价57,000万元。本次股权转让完成后,天下秀将持有上市公司11.66%的股权,成为上市公司的控股股东,实际控制人变更为新浪集团和李檬。
  本次股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提,也不以上市公司吸收合并天下秀为前提。双方应于《股份转让协议》签署及尽职调查结束(若天下秀方要求)后5日内向交易所及登记公司提交法定过户资料,并于协议签署后25日内完成上述股份的登记交割,相关监管机构的问询时间除外。
  (二)上市公司发行股份吸收合并天下秀
  上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权,发行股份的发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的 90%,即3.00元/股,公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展,拟置入资产的预计对价为454,850万元,上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约1,516,166,660股。截止到本预案签署日,拟置入资产的评估尚未完成,本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据,由交易各方协商确定。
  上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,将承接(或以其子公司承接)天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务,同时,天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。
  在本次方案获得中国证监会审核核准后,现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权,现金选择权的价格暂定为按本次发行股份吸收合并的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3.00元/股,如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则现金选择权价格将作相应调整。
  本次交易完成后,天下秀的全体股东将成为上市公司股东,上市公司的控股股东变更为秀天下香港,上市公司的实际控制人变更为新浪集团和李檬。