上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）

　　一、本次交易方案概述

　　上海科技拟将其持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明新能源。本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评估结果为基础，并经交易双方协商确定为20,050.89万元。昆明新能源以现金方式支付全部转让价款。

　　本次交易完成后，公司剥离亏损的钢材制品加工制造业务。

　　二、本次交易构成重大资产出售，不构成关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产出售

　　本次交易上市公司拟出售其持有的上海异钢100.00%股权以及异钢制品80.00%股权。根据上海科技2016年度经审计的财务数据、标的公司2016年度及2017年1-8月经审计的财务数据，本次交易相关财务比例计算的结果如下：

　　如上表所示，本次交易标的的资产总额占上市公司资产总额比例为79.36%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　鉴于本次交易的交易对方与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。