鹏起科技重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

　　一、本次交易方案概述

　　为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，根据鹏起科技2018年3月22日审议通过的第九届董事会第二十四次会议决议，鹏起科技拟向中亮实业出售所持有的丰越环保51%股权。具体方案如下：鹏起科技拟将其持有的丰越环保51%的股权以123,318万元的对价转让给中亮实业。本次交易构成重大资产重组，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，鹏起科技持有丰越环保49%的股份。

　　二、本次交易支付方式

　　本次交易拟采取现金支付方式。

　　三、定价依据及交易价格

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第020019号），截至评估基准日2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面价值118,279.38万元，评估价值为241,600.00万元，增值123,320.62万元，增值率104.26%，丰越环保51%的股权价值为123,216.00万元。根据上述评估结果，经双方友好协商确认，标的股权的最终转让价款为123,318万元。 关于本次交易标的资产评估详细情况参见本报告书“第六节 交易标的评估情况”和评估机构出具的评估文件。

　　四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　　（一） 本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟出售丰越环保51%股权，根据《重组管理办法》的相关规定以及公司2016年经审计的财务报告、标的公司的财务报表，相关的计算指标如下：

　　根据上述测算和《重组管理办法》的规定，本次交易标的丰越环保的营业收入占上市公司比例达到77.24%，本次交易构成重大资产重组。

　　（二） 本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方为中亮实业，其实际控制人为曹亮发。截至本报告书签署日，曹亮发持有本公司8.18%股份，系本公司的持股5%以上股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与中亮实业之间的关联交易。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。 本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，无需提交中国证监会审核。