三爱富重组说明会:释疑重组方案能否通过审核

2016-11-04 07:54:59 来源:上海证券报·中国证券网 作者:

  中国证券网讯(记者 吴绮玥)作为上海国资国企改革的热点单位,三爱富重组方案一经披露就受到了市场各界的广泛关注。11月3日,三爱富重大资产重组媒体说明会在上交所交易大厅举行。会上,交易标的资产的估值合理性、方案本身是否存在借壳之嫌及能否通过审核等问题颇受关注。对此,公司方面回应,公司控股权转让的前提是本次重组资产收购、置出的完成,这是出于保护上市公司和中小投资者利益的考虑,同时,本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产,并不构成重组上市。

  回顾来看,本次重组方案包括资产收购和出售两个部分,三爱富拟以支付现金方式购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权,交易合计作价为22.6亿元;资产出售方面,三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权等与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料,此部分出售资产的价格暂定为22.43亿元。

  此外,本次重组前,三爱富控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式拟将其所持有的三爱富20%的股权转让给中国文发,该股份转让完成后,三爱富控股股东将由上海华谊变更为中国文发,实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。上海华谊还将持有11.6%三爱富股权。

  重组说明会提问环节开始后,“本次交易是否构成重组上市,能否顺利通过审核”这一问题立刻成为焦点。相关提问指出,本次交易完成后,公司不仅实现主营业务的变更,公司的实际控制人也发生了变更。对于这一点,公司方面解释称:本次上市公司控股权的转让,是以公司重大资产收购、出售为前提的,这主要是上海市国资委出于对公司和中小股东负责的考虑,在重组完成后再进行控股权的交割,有利于稳定出售资产国有员工的情绪,这一安排也不存在刻意规避重组新规的情况。此外,相关律师回应称:“从法律上看,《重组管理办法》第13条的规定,构成重组上市前提是向收购人及其关联人购买资产,本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产,奥威亚和东方闻道这两个标的的股东追溯到最终均为自然人股东,与作为国有企业的中国文发不具有关联关系和一致行动关系,因此本次交易不构成重组上市”。

  公司表示,本次重组有利于国有资产保值增值,重组完成后,上市公司将打造教育信息化完整产业链,成为一家国有控股、市场化运营、涵盖文化教育全产业链的综合性集团,国有资产盈利能力进一步增强。