万业企业发行股份购买资产报告书（草案）

　　一、本次重组方案简要介绍

　　上市公司拟向凯世通香港、苏州卓燝发行股份购买其持有的凯世通49%的股权，具体交易情况如下：

　　上市公司董事会已审议通过以现金购买凯世通51.00%股权，本次重组完成后，上市公司将拥有凯世通100%股权。

　　二、实际控制人变更

　　（一）上市公司以现金收购凯世通51.00%股权事项

　　2018年7月16日，经万业企业第九届董事会临时会议审议通过，万业企业与凯世通香港、苏州卓燝、杭州中来、上海中缔、合肥易钧、无锡爱思开、宁波备盈、黄林祥、章捷剑、张绍波、朱军签署了《支付现金购买资产协议》，上市公司以现金购买凯世通51.00%股权。具体如下：

　　截至本报告书签署日，凯世通51%股权交割手续正在办理过程中。上市公司现金收购凯世通51%股权的详细情况见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、最近三年重大资产重组情况”之“1、上市公司现金购买凯世通51%的股权”。

　　（二）三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权

　　根据《三林万业（上海）企业集团有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司之股份转让协议》，三林万业向集成电路基金转让其所持万业企业7%的股权，协议约定了过户条件，在下述条件全部满足或被集成电路基金书面豁免后实施上述股权转让事项：（1）目标股份已经依法解除质押登记，且三林万业向集成电路基金提供了目标股份解除质押登记的证明文件；（2）万业企业已经收购上海凯世通半导体股份有限公司的控股权（即收购超过其50%的股份），交易完成交割并公告，且集成电路基金已收到万业企业被合法登记为上海凯世通半导体股份有限公司控股股东的股东名册。

　　（三）万业企业控股股东、实际控制人变更

　　浦科投资出具的详式权益变动报告书披露，三林万业将持有的万业企业7%的股权转让给集成电路基金后，三林万业持股比例将变更为13.53%。浦科投资将成为上市公司控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华将成为万业企业实际控制人。

　　三、本次交易可能无法正常推进风险

　　本次发行股份购买资产的审计机构众华及评估机构中企华因存在被中国证监会立案调查的情形，虽然本次签字注册会计师、注册资产评估师均与其所在机构被立案事项无关，根据证监会发布的《行政许可实施程序规定》及《证券期货法律适用意见第 13 号》规定及证监会新闻发布会，如众华、中企华被立案调查事项导致本次发行股份购买资产的申请材料不被中国证监会受理，可能导致本次发行股份购买资产无法正常推进，提请投资者注意相关风险。