重组方案

　　一、本次重组情况概要

　　公司拟通过波兰下属子公司 Zimen sp.zo.o.以支付现金的形式向 Culmstock购买 Konsalnet 集团 100%股权。根据交易各方签署的 PSPA 有关购买价格条款的约定，初始购买价格为以预计企业价值为基础（等于或低于 110,000,000.00 欧元或预估 EBITDA 的 7 倍的金额），根据预计净负债、预计营运资本、目标营运资本、融资偿还金额、Culmstock 欠款金额、交割日期借款协议涉及的相关的民法交易税调整，其中预计 EBITDA 及上述调整因素将在本次交易完成日前 5 个工作日确定。最终的购买价格将在初始购买价格基础上根据完成日净负债、营运资本变动因素调整确定。具体调整方式详见重组预案“第二章本次交易的具体方案”之“二、（一）PSPA”所述。

　　截至本预案摘要签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。

　　二、本次预案涉及的资产预估作价情况

　　本次交易定价以交易双方商业谈判协商确定，不以评估结果为依据。为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请了具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构。

　　截至本预案摘要签署之日，有关标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，Konsalnet 集团 100%股权的预估值为 48,796.17 万兹罗提，按照评估基准日人民币对兹罗提中间牌价 0.60355 作为折算汇率，预估结果为人民币80,848.60 万元。较 2016 年 12 月 31 日未经审计的净资产价值 20,699.34 万兹罗提，评估增值率为 135.74%。

　　标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据本公司2015年度经审计的财务数据与标的公司2016年度未经审计的财务数据的计算结果：

　　注：（1）根据审计、评估基准日的兹罗提对人民币中间汇率60.355：100，欧元兑人民币中间汇率730.68：100计算；（2）本次交易额暂以双方约定的预计企业价值上限1.1亿欧元计算，折合人民币为80,374.80万元；（3）截至本预案摘要签署日，上市公司2016年年报尚未完成，因此使用2015年经审计的数据进行计算。

　　由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，仍为涂国身先生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

　　六、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序

　　本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

　　2017 年 3 月 17 日，公司第九届董事会第四十六会议审议通过了《中安消股份有限公司重大资产购买预案》等相关议案。

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

　　1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

　　2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；

　　3、本次交易尚需取得波兰 CCPO 的审批；

　　4、国家商务及其他主管部门对本次交易的备案或登记；

　　5、其他可能需要履行的决策和审批程序。

　　上述呈报事项能否获得相关批准、核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　公司拟以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。

　　通过本次交易，公司将进一步完善与增强安保运营综合服务能力，业务延伸至波兰安保服务市场，符合公司以“大安全”体系建设为基础，立足于智慧城市系统集成与安保综合运营服务，积极推动公司向全球一流安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商转变的发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综合竞争力。