奥瑞德举行重组说明会实控人解释方案两大疑团

　　5日下午，奥瑞德在上交所召开重大资产重组媒体说明会。公司详细说明了交易方案，并表示标的资产属于战略性、稀缺的集成电路领域，又与公司原有蓝宝石业务具有协调性，本次重组有助于提升上市公司盈利能力。

　　正如上证报此前报道，奥瑞德此次重组巧妙规避了借壳红线。这一问题在昨日重组媒体说明会上成为投服中心和各家媒体关注的重点。

　　据重组方案，奥瑞德此次并购的是合肥瑞成100%股权，合肥瑞成实际经营主体为位于荷兰的Ampleon集团，Ampleon集团是射频功率芯片供应商，2015年从全球知名半导体公司NXP剥离。方案披露，公司实控人左洪波旗下的杭州睿岳于公司停牌筹划重组期间，协议受让了合肥信挚和北京嘉广合计21.89亿元出资额，从而获得合肥瑞成32.9%股权，占重组完成后上市公司股权的8.86%。 如果没有杭州睿岳提前入股合肥瑞成，交易完成后，合肥信挚等4家有限合伙企业合计持股将达到26.93%，从而超过左洪波可控制的23.37%。

　　对此，左洪波从两个角度解释了为何杭州睿岳提前入股标的资产：一是公司跟合肥瑞成的原有股东交流后发现，不同投资人对退出方式的要求不同，杭州睿岳的提前入股即是为满足部分股东的退出诉求；二是其个人控制的公司先行投资进入标的资产，有助于增加交易的确定性，也体现了其对上市公司发展和标的资产的信心。

　　Ampleon代表孙卫则表示，合肥信挚和北京嘉广不构成一致行动人，重组完成后，北京建广也不会控制上市公司，本次交易不构成借壳。中信并购基金代表则表示，作为国有投资公司，中信并购基金与北京建广没有签署一致行动人相关条款，不存在一致行动人关系。

　　本次交易的标的资产盈利能力也成为重组说明会的焦点。据预案，合肥瑞成2015年、2016年、2017年1月至8月归属于母公司所有者的净利润均为负值。

　　对此，左洪波解释，因受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用的影响，合肥瑞成的管理费用及财务费用金额较大，致使其报告期内净利润为负。对于持续盈利能力，左洪波表示，按照会计核算原则，预计标的资产2017年可能将盈利，2018年至2019年可能将达到一个新的盈利高度。后续，公司将采取具有激励性的整合方案，保证标的公司的团队和运营稳定性。