重组方案

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

　　本次交易天目药业拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，并募集配套资金。

　　根据具有证券、期货相关资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为36,120.36万元。基于上述评估结果，经本公司与交易双方协商，本次交易标的资产作价初定为36,000.00万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。依据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，发行股份支付对价金额为18,000.00万元，占全部收购价款的50%；现金对价金额为18,000.00万元，占全部收购价款的50%。

　　本次交易拟向不超过10名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过18,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，用于支付收购标的资产的现金对价。

　　天目药业本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。

　　二、发行股份情况

　　（一） 发行价格

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付。定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会（即第九届董事会第三十二次会议）决议公告日，发行股份价格为27.41元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所相关规则对上述发行价格做相应调整。

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。

　　定价基准日至股票发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　（二）发行数量

　　1、发行股份及支付现金购买资产

　　本次用于购买资产的发行股份数量为6,566,946股，具体情况如下：

　　本公司向交易对方的最终发行数量与金额，将以标的资产最终交易价格为依据，并需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准数为准。

　　2、发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金发行对象为不超过10名特定投资者，募集资金不超过18,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

　　三、本次发行股份的锁定期

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：

　　本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　四、业绩承诺及补偿

　　公司与本次交易对方德昌药业之葛德州签署了《业绩承诺补偿协议》。
　　（一）业绩承诺
　　葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,950万元、4,420万元、4,860万元。

　　（二）利润补偿

　　1、触发条件

　　公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。标的公司该年度净利润差额将按照补偿义务人作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人应当按该差额对公司进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。

　　2、利润补偿实施

　　德昌药业之葛德州

　　① 补偿方式

　　当触发利润补偿条件时，补偿期间内，葛德州应优先以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份）对上市公司进行补偿。

　　② 股份补偿

　　当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次股票发行价格-累计已补偿股份数量

　　公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为补偿义务人承诺的2017年、2018年、2019年净利润数总和，即13,230.00万元。补偿义务人在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。

　　在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量亦据此作相应调整。

　　利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回购补偿义务人补偿股份事宜召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购补偿义务人应补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。

　　③ 现金补偿

　　当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：

　　当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份总额—当期已补偿股份数）×本次交易股票发行价格-已补偿的现金金额。

　　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应当补偿现金数额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份及金额不冲回。

　　④ 股份补偿和现金补偿结合方式下的履约能力

　　本次发行股份及支付现金购买德昌药业100%股权中，葛德州所持有德昌药业80%股权所需对价分别以股份方式、现金方式支付。补偿期间内，当触发利润补偿条件时，葛德州将以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份）优先对公司进行补偿。

　　葛德州本次交易所获得的公司股份在上市后的36个月内将不能进行转让，并且在限售期届满后届时其名下尚持有的本次交易所取得的股票将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，上述股票锁定安排为葛德州以股份履行补偿义务提供了良好的保障。此外，根据对葛德州进行的访谈，其个人长期以来通过经营德昌药业积累了一定的经济实力，个人财务状况良好，其具有一旦出现股份偿付不足而需以现金补偿的相应现金偿付能力。

　　⑤葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺方的合理性

　　本次发行股份及支付现金购买德昌药业100%股权的交易对手方为葛德州和孙伟，其中葛德州持有德昌药业80%股权，孙伟持有德昌药业20%股权。

　　葛德州作为德昌药业的控股股东、实际控制人持有德昌药业80%股权，对德昌药业具有绝对的控制能力，同时，葛德州作为德昌药业的董事长和总经理一直以来致力于德昌药业的经营和管理，在本次交易完成以后葛德州仍将参与德昌药业的未来发展战略规划和实际的经营管理，对德昌药业的之后经营和发展仍具有重要的影响。

　　根据上市公司与葛德州在《业绩承诺补偿协议》中的约定，葛德州将以本次交易中从上市公司获得的全部股份进行业绩承诺及承担补偿义务，参与业绩承诺及承担补偿义务的对价比例占上市公司购买德昌药业100%股权所支付对价的80%，覆盖比例较高，理论上葛德州作为业绩补偿义务人，其获得的本次交易对价足以保障标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润80%以及资产减值达80%情况下的补偿支付。德昌药业是一家持续经营二十余年的老牌中药饮片生产企业，德昌药业成立以来，一直致力于中药饮片的生产和销售，近年来，国家持续加大了对医疗卫生事业的投入，并出台了一系列有利于中药饮片行业发展的产业政策，而且，随着人们财富的增长以及人口老龄化的加剧，健康养生的观念深入人心，直接相关的中药饮片市场需求更加旺盛，德昌药业具有较好的发展前景预期，因此在不出现极端情况、德昌药业保持正常经营的情况下，参与业绩承诺的对价足以保障补偿方案的实施。

　　综上，葛德州作为德昌药业唯一业绩承诺义务人进行业绩承诺具有合理性，能够保障业绩补偿方案的实施。

　　（三）减值补偿

　　1、触发条件

　　利润补偿期间届满时，上市公司将不晚于2020年6月26日聘请经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德昌药业进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>利润补偿期间已补偿股份总数×发行价格，则补偿义务人应另行对公司进行补偿。

　　2、减值补偿实施

　　若德昌药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，双方将于《减值测试报告》出具之日起，按照《业绩承诺补偿协议》相应条款计算并确定应补偿金额。

　　补偿方式为优先以股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：

　　应补偿股份数量=（期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额）÷本次交易股票发行价格。

　　股份具体实施程序与上文利润补偿所述相同。经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。

　　（四）超额业绩奖励

　　公司与葛德州在双方签署的《业绩承诺补偿协议》中就超额业绩奖励作出如下约定：

　　业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对取得的德昌药业股权进行减值测试，若确认未发生资产减值的，则将德昌药业累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次交易额（即人民币36,000.00万元）的20%。

　　德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内，确定该项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会审议通过后实施。

　　（五）过渡期损益安排

　　自审计（评估）基准日起至交割日止，标的公司实现的全部收益由上市公司享有，标的公司出现的亏损则由交易对方以现金方式补偿亏损。具体操作是在标的资产完成交割后的三十日内，将由各方同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自审计（评估）基准日至交割日期间的损益审计确认，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易前，交易对方葛德州、孙伟与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易后，葛德州、孙伟各自持有上市公司股份的比例不超过5%，根据《上市规则》规定，本次交易不增加上市公司新的关联方。

　　因此，本次交易不构成关联交易。