重组方案

　　一、本次交易方案概要

　　（一）本次交易对方

　　本次交易的交易对方为李兴浩等95名深装总股东，合计持有深装总98.27%股权。

　　（二）本次交易的标的资产

　　本次交易的标的资产为深装总98.27%的股权。

　　（三）本次交易方案概况

　　本次交易上市公司拟以非公开发行股份的方式向李兴浩等59名自然人及中亘投资等36家机构以发行股份的方式购买其合计持有的深装总98.27%股权。

　　（四）发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为云维股份第七届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经交易各方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格确定为上述参考价格最高者，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，发行价格为5.22元/股（定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为：5.22元/股、5.04元/股、5.00元/股），符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。

　　2016年11月21日，昆明中院作出（2016）云01民破6号之二民事裁定书裁定批准云维股份重整计划，并终止云维股份重整程序。根据云维股份重整计划之出资人权益调整方案，云维股份于2016年12月28日以每10股转增10股的比例转增股本，云维股份总股本由61,623.50万股增至123,247.00万股。

　　本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。因此，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述资本公积转增方案实施后调整为2.61元/股。 若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　（五）发行数量

　　本次交易中，云维股份拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及2.61元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,844,904,806股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。