天海投资发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2018-05-24 15:43:49 来源:上海证券报·中国证券网 作者:

  一、本次交易方案概述

  本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过发行股份及支付现金方式购买俞渝、李国庆、天津骞程、天津微量、上海宜修合计持有的当当科文100%股权以及天津科文、天津国略、天津骞程、天津微量、上海宜修、E-Commerce合计持有的北京当当100%股权;同时,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过406,000万元,不超过发行股份购买资产部分交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

  本次交易价格将参照评估机构出具的《评估报告》所列载标的资产于评估基准日的评估价值并经各方协商后确定。截至本预案签署日,评估工作尚未完成,标的资产的预估值为750,000万元。经交易各方协商,初步确定本次交易中购买标的资产的交易价格为750,000万元。

  各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

  本次交易中,公司拟以发行股份的方式支付 406,000 万元,以现金方式支付344,000万元。待标的资产的审计及评估工作完成后,交易各方将参照评估机构出具的《评估报告》确定最终交易价格并另行签订补充协议。

  (二)募集配套资金

  公司拟以询价方式向包括天津保税区投资控股集团有限公司在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集不超过 406,000万元的配套资金。募集资金非公开发行股票数量拟不超过本次交易前上市公司总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。具体募集资金配套金额上限将根据标的公司最终交易价格确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司全国第二总部建设项目、标的公司天津新建库房和附属项目及支付本次交易中介机构费用、交易税费。

  公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。

  二、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的资产的预估作价为75 亿元。本公司2016 年12月31日经审计的合并财务报告归属于母公司的所有者权益合计127.70亿元。标的资产的预估作价占本公司2016年度期末净资产额的比例达到50%以上,且绝对额超过5,000万元,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

  同时,由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。