厦华电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2018-01-19 11:32:00 来源:中国证券网 作者:

  一、本次交易方案概述

  本次交易标的资产为福光股份61.67%的股权,本次交易包括两部分:发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

  厦华电子拟向福光股份部分股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,交易金额为 160,332.76万元,其中以发行股份支付交易对价的61.33%,以现金支付交易对价的38.67%。同时向配套融资认购方鹰潭当代发行股份募集不超过64,000.00万元配套资金,用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费。

  本次交易完成后,厦华电子将持有福光股份61.67%的股权。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司与福光股份部分股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》,拟以发行股份及支付现金的方式购买其持有的福光股份61.67%的股权。

  经公司聘请的评估机构中兴评估预估,福光股份100%股权于评估基准日2017年6 月30 日的预估值为 260,000.00万元。按照交易方案,厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,因此,本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。其中,交易对价的61.33%,即 98,332.76 万元以发行股份的方式支付,交易对价的38.67%,即62,000.00万元以现金方式支付。福光股份各交易对方选择对价方式的具体情况如下:

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份61.67%的股权,发行股份价格为第八届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即6.84元/股。

  本次交易完成后,厦华电子将持有福光股份61.67%的股权,福光股份将成为上市公司的控股子公司。

  (二)发行股份募集配套资金

  为支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费,上市公司拟通过向配套融资认购方鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过64,000.00万元,不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%即104,639,933 股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集,则现金支付价款由厦华电子以自筹资金支付。

  二、本次交易涉及的股票发行价格及数量

  本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金,具体情况如下:

  (一)发行股份购买资产

  1、发行价格及定价原则

  根据《重组办法》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%,市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。发行股份价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,即6.84元/股。

  自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  2、发行数量

  本次发行股份数量按以下方式确定:发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。

  按照上述公式计算,本次发行的股份数量为143,761,335股。

  自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至发行日期间,如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  (二)发行股份募集配套资金

  1、发行价格及定价原则

  根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定,向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日(发行期首日)前20个交易日公司股票交易均价的 90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。

  2、发行数量

  上市公司拟发行股份募集配套资金不超过64,000.00万元,最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额(不超过64,000.00万元)除以发行股份的价格确定,且最终发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%即104,639,933股。本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  自《非公开发行股份认购协议》签署日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,或发生股份回购注销事项,本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  三、标的资产的评估与作价情况

  本次交易的评估基准日为2017年6月30日。截至本预案及其摘要签署日,标的资产的评估工作尚未完成。

  经初步估算,福光股份 100%股权于评估基准日的预估值为260,000.00万元,较经审计净资产(合并口径)增值197,434.45万元,增值率为315.56%。按照交易方案,厦华电子拟向福光股份6名股东发行股份及支付现金购买其持有的福光股份61.67%的股权,因此,本次标的资产交易金额暂定为160,332.76万元。

  因为本预案及其摘要中福光股份100%股权的的预估值尚未经正式评估确认,与最终评估结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公告中予以披露。

  四、股份锁定期

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  根据《重组办法》等有关法律、法规和本次交易资产的实际情况,为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性,中融投资、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资以标的公司股权认购取得的上市公司股份于业绩承诺期届满,无需履行业绩承诺补偿义务或业绩承诺补偿义务全部履行完毕后,全部解除限售。

  恒隆投资、丰茂运德承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  本次交易结束后,交易对方由于上市公司送股、转增股本而对应新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定和解锁要求。

  (二)发行股份募集配套资金

  鹰潭当代在上市公司本次配套融资中认购的上市公司股份,自发行结束之日起 36个月内不得转让(包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议方式转让)。本次发行结束后,在上述限售期内,鹰潭当代由于上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份,亦应遵守上述锁定要求。

  五、业绩承诺与补偿安排

  上市公司与业绩承诺人同意根据中兴评估对标的资产正式出具的评估报告中,采用收益法对标的公司股份进行评估的评估值所依据的业绩承诺期内的预测利润情况为参考,协商确定业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期的净利润承诺数。

  根据中兴评估采用收益法对标的资产进行评估的预估值,业绩承诺人向上市公司承诺,标的公司 2017 年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)数分别不低于人民币7,700万元、12,500万元、18,300万元和25,300万元,2017年至2020年四年累计不低于 63,800万元(以下简称“承诺净利润数”)。

  上市公司与业绩承诺人同意,在中兴评估对标的资产正式出具评估报告后,各方将以评估报告中列明的用于确定标的资产评估价值的标的资产对应的2017年度、2018年度、2019年度和2020年度净利润预测数为基础,最终确定业绩承诺人在上述各年度的净利润承诺数。届时,各方应当及时签署补充协议予以明确。

  若相关业绩补偿方案在上市公司公告后被证券监管部门、上交所要求修改的,则在经各方协商一致后按照证券监管部门、上交所的要求进行修改。

  各方同意并确认,若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺的累计净利润数,则业绩承诺人同意根据协议的约定以股份回购方式和/或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购方式,系由上市公司以总价 1.00元的价格回购业绩承诺人所持有的上市公司的相应部分股份并注销。