厦华电子释疑16亿元收购案

　　25日下午，厦华电子在上交所召开重组说明会。针对投资者的质疑，公司就临时更换独立财务顾问、标的资产高毛利率等关键信息进行了进一步的披露。公司重申大股东转型的决心不变，并表示若本次重组失败，将继续寻找提升上市公司盈利能力的业务和机会。

　　回溯公告，厦华电子于2017年12月30日披露预案，拟作价16亿元（增值率315.56%）收购福光股份61.67%股权。交易对方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于7700万元、1.25亿元、1.83亿元和2.53亿元，四年累计不低于6.38亿元。本次收购完成后，公司将由电子产品采购与销售业务转型从事光学镜头、光学元组件等产品的科研和生产。

　　由于公司披露的重组预案未经中介机构审核、预案披露10天后即更换独立财务顾问、标的公司拟IPO等关键信息披露简略等诸多问题，厦华电子这一方案受到市场广泛质疑，并被上交所发函问询。

　　本次说明会上，投服中心提出临时更换独立财务顾问给重组带来的不确定性。对此，厦华电子董秘林志钦解释道，国融证券基于无法判断公司本次拟收购部分股权是否存在法律纠纷或潜在纠纷、标的公司不参与本次交易的部分股东未来可能就此次重组向相关方主张权利、标的公司尚未召开股东大会审议通过终止IPO及本次重组相关议案等三大原因，无法在充分履行相应审核程序的前提下，就公司本次重组预案发表核查意见，经双方友好协商于今年1月8日终止合作；公司另外聘请华西证券担任本次重组的独立财务顾问，华西证券已经派驻了十人以上的工作组进场进行核查工作。

　　就上证报关注的标的公司高毛利和高业绩承诺等问题，福光股份董事兼副总经理郑秋解释称，这得益于福光股份的生产工艺、技术水平及产品结构。福光股份具有两大优势：一是除了安防和消费电子，福光股份还有特种镜头这个强项，公司在定制产品领域与中科院、航天科技集团等科研军工院所广泛合作，在安防监控市场上与海康威视、大华股份等形成长期稳定合作，这使得公司的毛利率高于同行其他可比公司；二是跟同行业公司专注镜头某一个环节相比，福光股份的生产模式涵盖了光学元件的冷加工及光学镜头的加工装配，导致毛利率水平较高。郑秋表示，福光股份所处行业具有良好的前景，比如政府、交通等安防镜头市场保持持续快速增长，预计福光股份未来业务及利润水平会呈现较高的增长趋势，有信心完成业绩承诺。

　　此外，公司及中介机构等就本次重组的不确定性逐一进行了解释。如，更换独立财务顾问不会造成预案的大幅修订；若因上市公司股价下跌触发平仓预警线，大股东将通过追加股票、质押保证金、提前回购等方式消除质押股票平仓风险。