标的公司“买卖异常” 广安爱众说明会解答重组疑点

　　日前，广安爱众推出一份重组方案，收购标的之一宣燃股份对同一资产涉及反复的“异常”买卖，另一标的资产爱众水务则尚不能在完全市场化的情况下实现盈利，交易对方给出的盈利承诺高于标的资产净利润预测数，业绩承诺能否完成有待验证。就此，广安爱众2017年3月21日在上交所举行重组说明会，对重组预案中的诸多疑点一一解答。公司总经理余正军称，此次交易有助于公司扩展业务，打通上下游产业链，从而提升公司综合实力。

　　公司方面表示，将对预案中的相关部分进行调整，但这不会对交易本身造成实质性影响；同时，目前正在跟交易对方协商标的公司涉及的多项问题，将尽快予以解决；而财务数据披露不一致的问题，源于披露口径存在差异，公司会在接下来的修订草案中对此进行详细说明。

　　重组预案显示，广安爱众拟以发行股份的方式，作价9.5亿元收购新三板挂牌公司宣燃股份（变更为有限责任公司后的）100%股权，另作价2.13亿元收购爱众集团、花园制水等持有的爱众水务100%股权，交易合计作价为11.63亿元。同时，公司拟发行股份募集配套资金不超过5亿元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次配套募资将用于支付宣燃股份、爱众水务建设项目及发行相关所需资金。交易对方承诺，宣燃股份2017年、2018年和2019年经审计的归属于母公司的净利润合计不低于2.15亿元，若未达到，则对公司进行补偿。

　　重组说明会上，投服中心率先抛出“标的资产估值的公允性”、“业绩承诺的可实现性”、“重组交易能否通过审核”、“中介机构是否勤勉尽责”四个方面的问题。具体来看，围绕标的资产，标的资产之一的宣燃股份拟购买上海万事红合计100%股权，并已支付交易总价的80%（1.66亿元），随后该交易终止，但已支付价款并未收回，因此造成了1.66亿元的应收账款；另外，宣燃股份在持有不到一年时间就出售深圳喜顺51％的控股权后，对深圳喜顺仍有3000万元的担保。对此，投服中心的问题是：公司方面将如何保障上述1.66亿元的回收，而这笔款项是否导致上市公司在收购宣燃股份时面临1.66亿元应收账款的减值风险？出售深圳喜顺对本次交易估值有影响，为何宣燃股份不解除对其的担保，其中是否存在关联关系或涉嫌利益输送？

　　对此，公司方面说明了宣燃股份“反复”购买上海万事红的前后始末。据介绍，2016年1月，宣燃股份的股东代表跟上海万事红进行了初步的洽谈，前者拟以2.07亿元收购后者100%股权，并支付了1.66亿元交易款项；2016年3月底，上海万事红办理完毕工商变更登记，成为宣燃股份的全资子公司。由于上述交易发生在宣燃股份申报挂牌新三板期间，触发了非上市公众公司重大资产重组的标准，涉及不合规操作，为了及时弥补，宣燃股份又按原价格将上海万事红的股权予以退还，并正式停牌、启动合规收购流程，包括聘请财务顾问、律师、评估机构，展开了详尽调查，履行信披义务等。

　　公司独立财务顾问代表指出，公司计划收购宣燃股份时，认可其上述收购事项，但由于全国股转系统方面对于宣燃股份的收购交易未给出明确意见，这对上市公司并购宣燃股份带来了不确定性，因此经过各方协商，宣燃股份决定终止此次收购。目前交易双方正在协商解决1.66亿元的归属问题，预计在下一次召开董事会审议本次交易的重组报告书草案时，该事项会得到完整的解决。本次对宣燃股份评估时，公司并未考虑对上海万事红长期股权投资的情况，因此该事项对整个宣燃股份的估值情况没有影响。

　　对于3000万元的担保事宜，公司财务顾问表示，由于需要经过债权人的同意，宣燃股份无法单方面解除前述担保，在披露重组预案时，宣燃股份处于跟债权人协商进行解除担保的过程中。最新的情况是，今年3月份，深圳喜顺偿还了部分借款。而交易对手上海众能、翁天波也承诺，会在向证监会申报重组材料前，解决对深圳喜顺的所有担保问题。

　　据披露，本次重组的另一标的爱众水务主要从事自来水销售业务，其2014年、2015年、2016年1至10月的净利润分别为55.7万元、-288.34万元和267.4万元。一个背景是，2016 年8月，爱众水务将对广安爱众水价的销售价格从0.78 元/吨临时上调到1.32 元/吨，广安爱众于当年11月一次性向爱众水务补缴了484.81 万元水费差价，但该价格尚未经广安市发改委审核。换言之，若是2016年不进行水价调整，则爱众水务将继续亏损。

　　对此，公司聘请的相关律师表示，此次调价是以相关文件为依据，属于暂时调整，受到物价局认可，目前该行为不涉及违法。公司相关财务顾问指出，对比某一同类企业，其自来水结算价格是1.5元/吨，高于爱众水务调价后的价格，本次的调价也属于合理区间。另外，由于本次交易中，对爱众水务采取了资产基础法估值，而未按收益法进行估值，因此水价的调整对爱众水务的估值没有影响。

　　余正军表示，按照城市供水价格管理条例的规定，供水行业企业投资的净资产收益率一般在8%-12%之间，结合未来成本下降、政府补贴等多项因素，水务业务的发展具有可持续性。余正军进一步称，宣燃股份的主营业务与公司的燃气业务一致，因此本次重组将为公司在新区域进行业务扩张提供渠道，促进公司在产业内的横向发展；爱众水务是广安爱众最主要的原水供应商之一，此次交易将助力公司打通上下游产业链，提升在水务行业的竞争力。