重组方案

　　一、 本次交易方案简要介绍

　　本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　（一）发行股份购买资产

　　万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本100%股权。匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。 截至本预案摘要签署日，匠芯知本100%股权的预估值为375,139.46万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为375,000万元。截至本预案摘要签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。匠芯知本100%股权最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中企华评估出具的最终《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商后确定。 截至本预案摘要签署日，匠芯知本的组织结构如下：

　　本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模100%股权的间接收购。

　　（二）发行股份募集配套资金

　　本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过100,000万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过100%，募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术研发及产业化项目、触摸显示技术研发及产业化项目、视频及显示处理技术研发及产业化项目、设计工具、系统测试设备、芯片测试设备和信息系统升级项目。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　二、 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2016年经审计的财务数据、匠芯知本2016年未经审计的模拟财务数据以及交易暂定价情况，相关财务比例计算如下表所示：

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 截至本预案摘要签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，最终经审计的财务数据以及最终确认的评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露，特提请投资者注意。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关系。

　　根据本次交易的预作价情况，在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成借壳上市

　　本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份18.73%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为45.57%）控制万盛股份29.35%的股份，合计控制万盛股份48.08%的股份，为万盛股份实际控制人。 本次交易后（不考虑配套募集资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至30.26%，但仍为本公司实际控制人。 因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的借壳上市的情形。