重组方案

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
　　公司拟以432,000.00万元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权。本次交易价格中的25,000.00万元以现金方式支付，407,000.00万元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。
　　同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金78,500.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过本次发行前新宏泰股本总额的20%（取两者金额的孰低值）。
　　本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：

　　在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度或项目实施进度不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
　　2017年7月31日，公司与吴佩芳等天宜上佳全体股东签署了《购买资产协议》；2017年7月31日，公司与吴佩芳、冯学理、段仚、沙建东、陈卿、释加才让、爱伦及久太方合、金慧丰签署了《利润承诺与补偿协议》。
　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。